证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-018
思创医惠科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思创医惠”）于2020年2月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对思创医惠科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第114号）（以下简称“《关注函》”）。公司高度重视来函事项，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行了仔细研究和认真核查，现就《关注函》中的有关问题公告如下：
问题1：标的公司盈网科技、易捷医疗的主要经营情况，包括但不限于以下方面：
（1）标的公司各主要产品的名称、类型、功能、销售模式、盈利模式、主要客户类型、毛利率、最近两个会计年度的销售收入占比等；
（2）员工总数及研发人员数量、技术来源及核心竞争力；
（3）最近两个会计年度与上市公司业务往来的具体内容、金额及占销售收入的比重，是否对上市公司有重大依赖。
回复：
一、标的公司各主要产品的名称、类型、功能、销售模式、盈利模式、主要客户类型、毛利率、最近两个会计年度的销售收入占比等情况
（一）杭州盈网科技有限公司
（1）产品名称、类型、功能
盈网科技是国内医疗物联网解决方案的领导厂商，聚焦医疗行业，以医疗行为追溯平台为核心，为医疗服务各场景提供从终端到云平台的一站式物联网应用管理方案。盈网科技主要产品包括医疗行为追溯平台，智慧病房管理系统及各类传感器应用管理解决方案等。
盈网科技自主研发的医疗行为追溯平台，是创新性地对医疗行为进行追溯管理的平台产品，将原来以物品追溯为主的物联网应用技术，发展到医疗行为的追溯管理，在现有的医疗追溯管理中具有革命性的意义。从目前的医疗现状特别是突发疫情及其研究、治疗的实际需求来看，研究机构与医疗机构、普通民众对医疗行为追溯管理的要求和意愿日趋强烈，预计医疗行为追溯管理的应用场景将会加速普及。医疗行为追溯平台属于面向垂直领域（医院服务场景）的物联网平台型产品，平台提供开放的硬件接入协议，提供统一的接入管理、统一运维等功能，允许符合协议的智能硬件厂商接入平台，同时平台提供了标准的API接口，给应用系统提供感知数据，让应用系统开发变得更简单、更快捷。通过医疗行为追溯平台，形成支撑医疗物联网行业应用的闭环服务体系，让医疗追溯管理变得更完整和精准。
盈网科技研发的智慧病房管理系统以物联网共性平台为基础，通过标签对病房环境、患者体征信息实时采集、依靠平台共性共享的方式服务于整个医疗流程，从而使病房、患者、医护人员与医疗设备的相关数据与信息能够实现实时传递、有效监控，通过物联网+互联网+人工智能技术，从病房环境监测、主动式患者服务、智能化医护服务三方面实现病房事务管理的智能化。
盈网科技的传感器应用管理解决方案主要包括对智能健康监测产品、体温标签、资产标签、人员标签等硬件设备的管理，随时随地提供有效的监测数据。
（2）销售模式、盈利模式、主要客户类型、毛利率、最近两个会计年度的销售收入占比
盈网科技的产品目前已成功应用于无锡市人民医院、浙江大学医学院附属第一医院、北京天坛医院等数十家医院。
盈网科技的销售模式主要向智慧医院IT集成商提供产品及服务等。盈利模式现阶段主要是通过向医院提供一站式物联网应用管理解决方案获得销售收入，以后将逐步拓展为向患者提供远程医疗服务而获得增值服务收入等多元化盈利模式。盈网科技主要客户类型是最终为医院提供系统集成服务的总包商。盈网科技2018年传感器应用管理解决方案毛利率为12%，除传感器应用管理解决方案
外的其他产品毛利率为48%；2019年传感器应用管理解决方案毛利率为11.5%，除传感器应用管理解决方案外的其他产品毛利率为51%。
盈网科技在最近两个会计年度的销售收入占比情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2018年 | 2019年 | ||
| 销售额 | 销售占比 | 销售额 | 销售占比 | |
| 医疗行为追溯平台 | 0 | 0% | 1,628.75 | 94% |
| 传感器应用管理解决方案 | 1,174.55 | 80% | 110.61 | 6% |
| 智慧病房管理系统 | 291.87 | 20% | 1.30 | 0% |
| 合计 | 1,466.42 | 100% | 1,740.66 | 100% |
盈网科技按照客户类型（销售模式）分类销售收入情况：
单位：万元
| 客户类型 | 2018年 | 2019年 | ||
| 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | |
| 为医院提供系统集成服务的总包商 | 1,466.42 | 100% | 1,740.66 | 100% |
| 合计 | 1,466.42 | 100% | 1,740.66 | 100% |
随着物联网硬件市场被充分挖掘，替代产品层出不穷，盈网科技在硬件产品市场竞争优势逐渐变得不明显，这促使其从原有的硬件研发为主向软件研发为主转型。从上表中可以看出，随着盈网科技经营策略的转型，2018年规划并着手研发的医疗行为追溯平台于2019年正式推向市场并得到市场认可后，2018年销售占比较高的传感器应用管理解决方案在2019年的销售额下降明显。同时，医疗行为追溯平台作为盈网科技新销售增长点，作为思创医惠募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”中硬件设备配套软件系统的重要组成部分，在未来的时间里，将有更大的持续增长空间。
通过盈网科技的项目尽调报告和项目投资可行性报告中的主要客户市场访谈纪要、已有客户订单情况和公司预期业绩分析等资料的全面、深入地审查，以及思创医惠与盈网科技在技术与业务等多年的合作过程中对项目团队、产品及市场情况的深入了解，鉴于盈网科技在医疗物联网领域具有良好的技术积累和沉淀，推出的新产品在市场上已经得到很多客户的认可和好评，新产品的合同订单
增长快，业绩开始呈现快速增长的态势。经公司和管理层判断，标的公司业绩具有可持续性。
（二）杭州易捷医疗器械有限公司
（1）产品名称、类型、功能
易捷医疗是一家专业从事医疗智能化器械设备研制生产的高新技术企业，以运用智能化设备提高医疗安全、医疗质量、临床效率为目标。其主要产品包括被服智能管理回收车、发放柜（站）、回收柜（站），药品耗材智能管理柜，医疗废物智能管理回收车等。
易捷医疗的智能被服管理系列发放柜（站）、回收柜（站），借助物联网RFID射频技术，通过在医院的医生护士制服、病号服、被褥、床单（简称为被服）等织物上嵌入具有唯一识别码的RFID电子标签，利用RFID读写器进行被服领用、被服回收、被服状况查询、被服追踪等管理流程的智能管理，助力医院建立智能科学的被服管理体系。产品目前已在浙江大学医学院附属第一医院等数十家医院应用。
易捷医疗的药品耗材智能管理柜产品，可满足医院对药品、耗材的智能存取等多场景应用需要，帮助医院实现对毒麻类管控药品、高值药品、患者自备药、病区基数药以及高值耗材的智能化管理；打通采购平台，实现药品耗材采购的闭环管理；结合第三方药流平台实现配送闭环；与院内HIS系统对接，通过医嘱取药，确保用药及时与用药安全，提升院内药品管理的效率和效益。产品已在宁波市第四医院、广州市妇女儿童医疗中心等多家医院应用。
易捷医疗的医疗废弃物回收车系列产品，遵从《医疗废弃物管理条例》的管理标准和规范，实现对医疗废弃物在院内流通环节的收集、分类、打包、称重、运输、存储、处理等全过程的管理，借助条码技术和无线网络技术，对医疗废弃物的回收、入库、出库等业务进行精细化处理，运用物联网RFID技术，实现对医疗垃圾车全程定位跟踪管理，防止医疗垃圾车因为人为差错进入医疗通道引起传染病传播或环境污染，杜绝可能出现的各种漏洞。产品应用以浙江省为中心，
辐射到全国，目前已推广到500余家医院。
（2）销售模式、盈利模式、主要客户类型、毛利率、最近两个会计年度的销售收入占比
易捷医疗的销售模式包括销售给医院项目总包商和为医院提供外包服务的医院服务机构。盈利模式主要是通过提供和医院业务相关的智能化设备产品获得销售收入。主要客户类型分为项目总包商和医院服务机构等，2018年、2019年易捷医疗的毛利率分别为32.88%、33.98%。
易捷医疗最近两个会计年度的销售收入占比情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2018年 | 2019年 | ||
| 销售收入 | 销售占比 | 销售收入 | 销售占比 | |
| 智能被服管理系列 | 258.72 | 15% | 3,755.81 | 80% |
| 智能药品耗材管理系列 | 1,318.10 | 74% | 102 | 2% |
| 医疗废物回收车系列 | 107.27 | 6% | 597.22 | 13% |
| 服务费 | 97.18 | 5% | 244.12 | 5% |
| 合计 | 1,781.27 | 100% | 4,699.15 | 100% |
易捷医疗按照客户类型（销售模式）分类销售收入情况：
单位：万元
| 客户类型 | 2018年 | 2019年 | ||
| 金额 | 销售占比 | 金额 | 销售占比 | |
| 通过总包商销售至医院 | 129.58 | 7.28% | 2507.95 | 53.37% |
| 销售至医疗服务机构 | 1651.48 | 92.72% | 2191.2 | 46.63% |
| 合计 | 1781.06 | 100.00% | 4699.15 | 100.00% |
易捷医疗的产品在更新、迭代上有着较高的市场敏感度，2018年以来，由于市场上智能药品耗材管理系列产品面临着越来越多的竞争者，导致该系列产品毛利率降低。而智能被服管理系列产品和医疗废物回收车系列产品在理念上具有先发优势，同时易捷医疗的上述系列产品可为思创医惠募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”提供硬件上的支持，为易捷医疗提供了新的市场空间。
通过对项目尽调报告中易捷科技的产品用户访谈情况、渠道客户市场反馈情况以及合同订单数量和实施进展情况的调研报告等资料进行审慎的调查、客观的
分析和充分的讨论，易捷科技的产品性能优良，已经得到了市场主流客户的认可，业务合同订单正处于迅速增长期。经公司和管理层判断，标的公司业绩具有可持续性。
二、标的公司员工总数及研发人员数量、技术来源及核心竞争力情况
（一）杭州盈网科技有限公司
盈网科技现有员工38人，其中研发人员22人，其技术为自主研发，拥有多
项自主知识产权，其中发明专利1项，实用新型专利5项，外观设计专利1项，商标14项，软件著作权29项。盈网科技在2016年11月被认定为国家高新技术企业，2019年顺利通过了国家高新技术企业复审。盈网科技研发成功并应用的医疗行为追溯平台，建立了全新的应用观念，极大地拓宽了医疗物联网追溯管理的应用边界，也提升了盈网科技在物联网应用上向更广阔的市场空间发展的可能性。其以医疗行为追溯平台为核心，包括被服管理、消毒器械管理、传染病追溯等各类医疗行为追溯场景都可以在平台上实现。盈网科技在技术上，拥有物联网平台底层技术、传感技术、智能学习算法等专有技术优势。其摒弃了传统医疗物联网结构复杂，应用封闭，无法统一管理，灵活性、拓展性差等缺点，实现语音数据、视频数据、软件数据、物联网数据的融合；实现设备的统一管理、数据的统一分发，实现终端及应用服务统一接入、对象集中管理、可视化运维等，形成了支撑医疗行为追溯管理闭环应用的核心竞争力。
（二）杭州易捷医疗器械有限公司
易捷医疗现有员工51人，其中研发人员34人，其技术为自主研发，拥有多项自主知识产权，其中专利13项，软件著作权14项；近年来取得的资质主要包括国家高新技术企业、中小型科技型企业、软件企业等。
易捷医疗的核心竞争力，在于其多年专注于医疗智能设备的研发及生产，积累了丰富的医疗智能设备行业经验和技术，在医疗设备行业具有稀缺性。易捷医疗研发团队在医疗器械的外观、结构、硬件、嵌入式软件的研发能力方面具有深
厚的积累，与相关知名医疗机构的合作关系深入，对于医疗行业的技术特征具有深入的理解和较强的掌控能力，核心开发团队成员的相关工作经验大都在8-15年以上，具有良好的生产过程质量控制能力，并拥有与世界500强做配套的实力雄厚的供应商团队。
三、最近两个会计年度与上市公司业务往来的具体内容、金额及占销售收入的比重，是否对上市公司有重大依赖等情况
（一）盈网科技近两个会计年度与上市公司业务往来情况如下表：
单位：万元
| 主要产品 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 分类销售额 | 销售至思创医惠金额 | 思创医惠销售比重 | 分类销售额 | 销售至思创医惠金额 | 思创医惠销售比重 | |
| 医疗行为追溯平台 | 0 | 0 | 0% | 1,628.75 | 488.39 | 30% |
| 智慧病房管理系统 | 291.87 | 172.91 | 59% | 1.3 | 1.3 | 100% |
| 传感器应用管理解决方案 | 1,174.55 | 391.03 | 33% | 110.61 | 108.56 | 98% |
| 合计 | 1,466.42 | 563.94 | 38% | 1,740.66 | 598.25 | 34% |
（二）易捷医疗近两个会计年度与上市公司业务往来情况如下表：
单位：万元
| 产品分类 | 2018年 | 2019年 | ||||
| 销售收入 | 销售至思创医惠金额 | 销售比重 | 销售收入 | 销售至思创医惠金额 | 销售比重 | |
| 智能被服管理系列 | 258.72 | 0 | 0% | 3,755.81 | 1,627.15 | 43% |
| 智能药品耗材管理系列 | 1,318.10 | 15.60 | 1% | 102.00 | 39.75 | 39% |
| 医疗废物回收车系列 | 107.27 | 93.40 | 87% | 820.67 | 815.74 | 99% |
| 服务费 | 97.18 | 0 | 0% | 20.68 | 19.40 | 94% |
| 合计 | 1,781.27 | 109 | 6% | 4,699.16 | 2,502.04 | 53% |
从以上数据可以看出，虽然两家公司最近两个会计年度与上市公司业务往来占其销售收入的比重较高，但尚未达到重大依赖。
问题2：标的公司盈网科技、易捷医疗股东的注册资本认缴时间、认缴金额、实缴时间、实缴金额；标的公司近三年权益变动及评估情况，如相关权益变动交易价格与本次交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。回复：
一、杭州盈网科技有限公司
（一）本次交易完成前，盈网科技股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 | 认缴情况 | 实缴情况 | ||
| 认缴金额 （万元） | 认缴日期 | 实缴金额 （万元） | 实缴日期 | |||
| 1 | 戴松青 | 25.8621% | 30.00 | 2013/11/28 | 30.00 | 2013/11/28 |
| 2 | 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙） | 21.5517% | 25.00 | 2013/11/28 | 25.00 | 2013/11/28 |
| 3 | 思创医惠科技股份有限公司 | 18.1034% | 5.00 | 2013/11/28 | 5.00 | 2013/11/28 |
| 16.00 | 2018/8/31 | 16.00 | 2018/8/31 | |||
| 4 | 杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙） | 16.0000% | 18.56 | 2013/11/28 | 18.56 | 2013/11/28 |
| 5 | 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙） | 9.8621% | 11.44 | 2013/11/28 | 11.44 | 2013/11/28 |
| 6 | 宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙） | 4.3103% | 5.00 | 2013/11/28 | 5.00 | 2013/11/28 |
| 7 | 孔燚 | 4.3103% | 5.00 | 2013/11/28 | 5.00 | 2013/11/28 |
| 合计 | 100.00% | 116.00 | - | 116.00 | - | |
（二）近三年盈网科技权益变动情况如下：
| 权益变动时间 | 权益变动前 | 权益变更后 | 交易价格 （万元） | 对应的估值 （万元） | 定价原因 | 各股东间是否存在关联关系 | 是否经审计或评估 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | ||||||
| 2017/12/1 | 杭州迈联电子科技有限公司 | 100% | 孔燚 | 5.00% | 5.00 | 100.00 | 盈网科技尚处于业务发展转型期，为寻求更多市场机会，留住优秀人才，故以1元/股定价进行股权转让 | 否 | 否 |
| 宁波惠瑞投资 | 10.00% | 10.00 | 100.00 | 否 | 否 | ||||
| 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 25.00 | 100.00 | 否 | 否 | ||||
| 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 30.00 | 100.00 | 否 | 否 | ||||
| 戴松青 | 30.00% | 30.00 | 100.00 | 否 | 否 | ||||
| 小计 | 100% | - | 100% | - | - | - | - | - | |
| 2018/9/12 | 孔燚 | 5.00% | 孔燚 | 4.31% | - | - | - | - | - |
| 宁波惠瑞投资 | 10.00% | 宁波惠瑞投资 | 4.31% | - | - | - | - | - | |
| 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙） | 25.00% | 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙） | 21.55% | - | - | - | - | - | |
| 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙） | 25.86% | - | - | - | - | - | |
| 戴松青 | 30.00% | 戴松青 | 25.86% | - | - | - | - | - | |
| - | 思创医惠 | 18.10% | 1,890.00 | 10,440.00 | 公司看准盈网科技医疗行为追溯平台系统的市场前景及先发优势，参考市场价格，协商定价 | 否 | 否 | ||
| 小计 | 100% | - | 100.00% | - | - | - | - | - | |
| 2019/2/28 | 孔燚 | 4.31% | 孔燚 | 4.31% | - | - | - | 否 | 否 |
| 宁波惠瑞投资 | 4.31% | 宁波惠瑞投资 | 4.31% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙） | 21.55% | 杭州盈医投资合伙企业（有限合伙） | 21.55% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙） | 25.86% | 宁波梅山保税港区智卫投资管理合伙企业（有限合伙） | 9.86% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 戴松青 | 25.86% | 戴松青 | 25.86% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 思创医惠 | 18.10% | 思创医惠 | 18.10% | - | - | - | 否 | 否 | |
| - | 达嵘投资 | 16.00% | 4,000.00 | 25,000.00 | 盈网科技的医疗行为追溯平台产品成功推向市场，获得客户认可，收入增长迅速，投资方认可盈网科技的公司价值，协商定价 | 否 | 否 | ||
| 小计 | 100.00% | - | 100.00% | - | - | - | - | - |
2018年9月，盈网科技成功开发了医疗行为追溯平台，但在客户端尚未有效的拓展。医疗行为追溯平台系统，若借助思创医惠的市场资源和解决方案整合优势，将会带来医疗行为追溯平台业务快速的发展。公司看准其产品优势，先以10,000万元的估值通过增资及股权转让持有盈网科技18.10%的股份；次年2月份，医疗行为追溯平台在各方积极推动下，带来了较多的市场机会，客户的关注度也持续增加。在此背景下达嵘投资以25,000万元的估值，投资4,000万元持有盈网科技20%股权；但达嵘投资作为财务投资人，在短期利益和公司未来战略规划方面与盈网科技的核心管理团队理念上存在差异。为使盈网科技更好的发展以及与思创医惠的战略规划有更好的协同契合，同时基于对未来医疗行为追溯平台在市场端的判断，公司推动了对盈网科技本次股权受让事项。
经公司核查，上述交易是交易各方基于对盈网科技所处的业务领域、产品技术、经营团队的认可，以及对盈网科技业绩增长的预期而进行的交易。上述交易属于正常商业行为，交易各方不存在任何关联关系，不存在回购条款等其他利益安排。
综上，盈网科技近期权益变动交易价格与本次交易价格无较大差异。
二、杭州易捷医疗器械有限公司
（一）本次交易完成前，易捷医疗股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 | 认缴情况 | 实缴情况 | ||
| 认缴金额 （万元） | 认缴日期 | 实缴金额 （万元） | 实缴日期 | |||
| 1 | 杭州优恒投资有限公司 | 70.00% | 217.73 | 2013/11/20 | 117.73 | 2013/11/19 |
| 100.00 | 2013/11/20 | |||||
| 88.18 | 2017/12/31 | 88.18 | 2017/11/20 | |||
| 2.72 | 2027/12/31 | 0 | - | |||
| 2 | 宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙） | 30.00% | 132.27 | 2013/11/20 | 75.00 | 2013/11/15 |
| 57.27 | 2013/11/19 | |||||
| 合计 | 100.00% | 440.90 | - | 438.18 | - | |
（二）易捷医疗近三年权益变动情况如下：
| 权益变动时间 | 权益变动前 | 权益变更后 | 交易价格 （万元） | 对应的估值 | 定价原因 | 各股东间是否存在关联关系 | 是否经审计或评估 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 | ||||||
| 2017/05/22 | 沈莉萍 | 55.14% | 国佳 | 55.14% | 193.00 | 350.00 | 吸收优秀人才，支持公司发展，以1元/股的价格进行股权转让 | 否 | 否 |
| 杨美英 | 2.00% | 杨美英 | 2.00% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 陈世惠 | 42.86% | 陈世惠 | 42.86% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |||||||
| 2017/09/08 | 国佳 | 55.14% | 国佳 | 55.14% | - | - | - | 否 | 否 |
| 杨美英 | 2.00% | 杨美英 | 2.00% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 陈世惠 | 42.86% | 陈世惠 | 39.86% | 否 | 否 | ||||
| 马存辉 | 3.00% | 10.50 | 350.00 | 吸收优秀人才，支持公司发展，以1元/股的价格进行股权转让 | 否 | 否 | |||
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |||||||
| 2017/12/12 | 国佳 | 55.14% | 国佳 | 45.36% | - | - | - | 否 | 否 |
| 杨美英 | 2.00% | 陈世惠 | 31.64% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 陈世惠 | 39.86% | 马存辉 | 3.00% | - | - | - | 否 | 否 | |
| 马存辉 | 3.00% | 达嵘投资 | 20.00% | 5,000.00 | 25,000.00 | 易捷医疗的医疗被服管理系列产品成功推向市场，基于易捷医疗在医疗智能化设备领域未来的成长性、稀缺性，投资方认可易捷医疗的公司价值，协商定价 | 否 | 否 | |
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |||||||
| 2019/04/10 | 国佳 | 45.36% | 国佳 | 48.36% | 13.22 | 激励对象退出，股份以1元/股的价格退出 | 否 | 否 | |
| 陈世惠 | 31.64% | 陈世惠 | 31.64% | - | - | 否 | 否 | ||
| 马存辉 | 3.00% | 达嵘投资 | 20.00% | - | - | 否 | 否 | ||
| 达嵘投资 | 20.00% | 否 | 否 | ||||||
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |||||||
| 2019/11/19 | 国佳 | 48.36% | 国佳 | 60.45% | 3,022.23 | 25,000.00 | 财务投资人在短期利益和公司未来战略规划上与易捷医疗管理层的理念不一致，以原投资价格退出 | 否 | 否 |
| 陈世惠 | 31.64% | 陈世惠 | 39.55% | 1,977.77 | 25,000.00 | 否 | 否 | ||
| 达嵘投资 | 20.00% | ||||||||
| 小计 | 100.00% | 100.00% | |||||||
| 2019/11/26 | 国佳 | 60.45% | 杭州优恒投资有限公司 | 70.00% | 17,484.58 | 25,000.00 | 比照最近一期投资价格 | 否 | 否 |
| 陈世惠 | 39.55% | 宁波惠瑞投资 | 30.00% | 7,500.00 | 25,000.00 | 否 | 否 | ||
| 小计 | 100.00% | 100.00% |
易捷医疗在医疗智能化设备研发、生产的市场中，一度占据着行业领先地位，从2017年开始发掘医疗被服管理系列产品应用市场，推出了医疗被服管理系列产品。达嵘投资基于易捷医疗在医疗智能化设备领域未来的成长性、稀缺性，以25,000万元的估值，增持20%股份。经过几年的市场验证，易捷医疗现今提供的医疗被服管理系列产品有着不可取代的技术优势，及其在硬件设备上的推陈出新能力，将会为公司募投项目提供可靠、稳定的货源，从而形成了双方在资本上的合作。
经公司核查，上述交易是交易各方基于对易捷医疗所处的业务领域、产品技术、经营团队的认可，以及对易捷医疗业绩增长的预期而进行的交易。上述交易属于正常商业行为，交易各方不存在任何关联关系，不存在回购条款等其他利益安排。
综上，易捷医疗近期权益变动交易价格与本次交易价格无较大差异。
问题3：达嵘投资、宁波惠瑞投资及其穿透计算后股东所持股份是否存在代持行为，相关股东是否与上市公司及其5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他任何形式的资金往来或利益安排。回复：
一、达嵘投资、宁波惠瑞投资及其穿透计算后股东所持股份未存在代持行为经核查，截至本关注函回复出具之日，相关股东均真实持有达嵘投资、宁波惠瑞投资相应股权，不存在代持行为。达嵘投资、宁波惠瑞投资的股权结构如下：
1、杭州达嵘投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构图：
2、宁波梅山保税港区惠瑞投资管理合伙企业（有限合伙）股权结构图：
二、达嵘投资、宁波惠瑞投资相关股东与上市公司及其5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未存在关联关系或其他任何形式的资金往来或利益安排经核查，截至目前，达嵘投资、宁波惠瑞投资相关股东与上市公司及其5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。达嵘投资、宁波惠瑞投资前述股权转让均为真实的交易行为，除公司向达嵘投资、宁波惠瑞投资支付前述股权转让款外，公司与达嵘投资、宁波惠瑞投资不存在其他任何形式的资金往来及利益安排。
问题4：请你公司结合盈网科技、易捷医疗上述具体情况、业务发展趋势、交易完成后上市公司对标的公司具有的影响、相关经营安排以及审计评估情况、可比案例等，补充说明本次交易的具体原因及必要性、定价依据及合理性，并说明本次交易是否存在损害中小投资者合法权益的情形。回复：
（一）杭州盈网科技有限公司
1、业务发展趋势及本次交易对上市公司的意义
2017年1月，工信部印发的《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020年）》中指出，开展物联网在药品流通和使用、病患看护、电子病历管理等环节的应用；开展基于物联网智能感知和大数据分析的精准医疗应用；开展智能可穿戴设备远程健康管理等健康服务应用。盈网科技所提供的医疗行为追溯平台及其相关方案都与上述规划所提及的应用场景及鼓励方向重合度极高。
对盈网科技而言，随着上市公司入股以后，市场销售战略会以医疗行为追溯平台为抓手，以医疗物品及对象追溯应用为快速覆盖的产品。在占据了一定的市场份额以后，盈网科技可以进一步拓宽医疗行为追溯项目的增值空间，从而获得更高的利润，同时医疗行为追溯也可配合思创医惠的运营项目的推进，实现双赢双促进。
盈网科技本次股权转让交易完成后，能进一步提升思创医惠在盈网科技的持股比例，可以运用资本的力量推动双方在医疗物联网领域相关技术和产品的深度融合，对于思创医惠在医疗物联网领域迅速进行产业布局具有良好的促进作用。双方的深度融合将会提高思创医惠在相关领域提供更高效的医疗物联网解决方案的整体水平，为进一步提升思创医惠医院运营管理服务的水平带来巨大帮助，并能有效提高思创医惠医疗项目运营的盈利能力和市场竞争力。
盈网科技凭借强大的自主研发实力，打造了医疗行为追溯平台，这一平台的研发成功，实现了与医院院感系统、后勤服务管理系统、洗消追溯系统、物资耗材管理系统、人员定位系统、环境监测系统、患者体征监测系统等的打通，对于医疗物联网在医院内更高水平的升级应用，将发挥极为重要的作用。盈网科技拥
有物联网设备接入管理技术、多网合一的物联网架构技术等多项物联网底层核心技术，可以使得医疗物联网在平台、网络、终端各个层面与思创医惠的集成化平台等产品进行深度融合，产品具有较好的市场前景，未来三年预计年业绩增长不低于30%。盈网科技研制开发的智能柜产品配套软件以及云管理平台系统为思创医惠募投项目中设备软件系统的主要构成部分，将是公司募投项目的重要供应商，通过股权受让，能够进一步加强对盈网科技的控制力、影响力，可以更好保证产品质量及供应，有助于公司募投项目的迅速落地实施，提高募投项目的经济效益。
2、交易完成后上市公司对标的公司具有的影响、相关经营安排本次交易完成后，思创医惠将委派一名董事，通过参与盈网科技的董事会，与其他董事一起审议和批准盈网科技总经理提交的年度和季度经营情况总结，年度商业计划书及年度、季度预算等资料，深入了解盈网科技的战略定位、经营方向、人员安排等情况。对于重大经营和方案等事项决策，思创医惠将深度参与讨论和投决，并提出建设性的建议或宝贵的意见。由于思创医惠在2018年已经参股投资了盈网科技，双方在近两年的合作过程中，已经逐步了解对方的产品和渠道情况，并已经开展了有效的协作与部分销售渠道的共享。随着资本的深度合作及已有的良好合作基础，双方将进行更深层次的合作，促进双方产品和技术的深度融合与合作共赢。
3、本次交易的定价依据及可比案例
盈网科技2019年度的主营业务收入1,741万元，净利润461万元。盈网科技2020年度商业计划中表明，预期业绩和利润增长均将超过30%，公司的主营业务收入将达到3,000万元（同比增长72%），净利润将达到800万元（同比增长73%）。盈网科技本次交易估值为2.5亿元，为2019年净利润的54倍，为2020年预计净利润的31倍。
盈网科技的部分核心技术产品已申请专利技术保护，属于创新型产品，市场上暂未发现有研发成功完全类似的产品的企业，缺少可参考的对照企业做估值对比。
因上市公司本身为标的公司股东，且与标的公司有持续的业务往来，对标的公司资产运营情况比较了解，且根据相关法律法规并未强制要求出具评估及审计报告，因此本次交易未对标的公司进行审计与评估。本次股权转让，考虑市场同类型公司估值及盈网科技企业自身发展情况，按2019年2月达嵘投资取得股权的同等价格（盈网科技估值2.5亿元）受让达嵘投资与宁波惠瑞投资所持有的股权。经公司核查，2019年2月达嵘投资受让取得盈网科技股权，是达嵘投资基于对盈网科技所处的业务领域、产品技术、经营团队的认可，以及对盈网科技业绩即将进入快速增长阶段的预期而进行的交易。上述交易属于正常商业行为，交易各方不存在任何关联关系，不存在回购条款等其他利益安排。公司以前述交易价格作为本次受让股权的作价参考具有合理性。综上所述，本次思创医惠以2.5亿元的估值投资盈网科技，符合上市公司整体战略目标，有利于提升上市公司的盈利能力和综合竞争力。定价具备合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
（二）杭州易捷医疗器械有限公司
1、业务发展趋势及本次交易对上市公司的意义
随着国家各级卫生行政部门和医疗机构对医院院内感染控制要求的不断提高，医院对被服追溯管理系统、医疗废物管理系统需求快速增长。易捷医疗的智能被服产品及医疗废物回收产品近年已经在数百家医院实现应用，并获得较好的市场反馈，在细分行业领域具有较强的市场竞争优势。易捷医疗的本次股权转让交易完成后，将有利于思创医惠募投项目更好落地实施，进一步丰富思创医惠在医疗智能化产业链上的布局。
就易捷医疗而言，公司将会引导易捷医疗在医院非核心医疗外包服务中，创新生产更多的智能化硬件产品以提升医院运营的水平，保证医疗质量，降低人力成本。配合思创医惠的运营战略，通过加大批量降低成本，实现医惠运营成本的下降，也能实现易捷医疗的利润增长。
易捷医疗积累的良好的医疗硬件研发、设计能力，较好地弥补了思创医惠的短板。易捷医疗与思创医惠的产品具有较好的互补性，并且其业务成长性好，收入和利润近年来呈现加快增长的趋势，市场价值更易被接受和认可。
易捷医疗的被服追溯全流程管理的设备，有效解决了院内院外感染控制缺乏监管条件，被服洗涤质量难以持续跟踪和评价问题。易捷医疗废弃物回收车，真正解决医疗废物分类、打包、暂存、装车、运输、中转、处理等全过程的有效管理，满足院内、院外以及上级对下级单位实时监督管理功能。基于产品被医疗机构广泛认可应用的背景，易捷医疗预计年增长将不低于20%。
思创医惠产业布局中的物联网医疗板块与易捷医疗的智能化医疗设备产品具有较大的整合提升空间。易捷医疗可以为思创医惠提供医疗硬件上的支持，进一步完善思创医惠在智慧医疗产业链的布局，同时思创医惠的行业资源和客户渠道也可以为易捷医疗赋能，增强易捷医疗的行业竞争力。
2、交易完成后上市公司对标的公司具有的影响、相关经营安排
思创医惠投资易捷医疗之后，将委派一名董事，通过参与易捷医疗的董事会，审议和批准易捷医疗总经理提交的年度和季度经营情况总结，年度商业计划书及年度、季度预算等资料，将全面了解易捷医疗的战略定位、经营方向、人员安排等情况，并提出改进方案或建议。思创医惠将管理经验和渠道优势资源为易捷医疗赋能，快速增强易捷医疗的市场竞争力，促进易捷医疗的经营业绩在未来三年迅速增长。
思创医惠将易捷医疗定位为思创医惠的重要战略投资对象，对所投企业提供技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，帮助其提升行业地位和市场竞争力。
3、本次交易的定价依据及可比案例
易捷医疗2019年度主要财务指标为，主营业务收入4,699万元，净利润657万元。对比易捷医疗2017年及2019年的财务报表，营业收入增加5.25倍，净利润由亏损转为净利润657万元。受益于根据国家近年来出台的有关医废政策文件，易捷医疗的收入及净利润增长迅速，未来三年仍有较大增长空间。预计2020年实现营业收入7,000万元，净利润达到1,200万元。
易捷医疗本次交易估值为3亿元，为2019年净利润的46倍，为2020年预计净利润的25倍。根据易捷医疗自身的经营发展数据，2017年12月，达嵘投资增资入股易捷医疗时的公司整体估值为2.5亿元。与2017年相比，易捷医疗2019年的营业收入增加5.25倍，净利润由亏损转为净利润657万元。易捷医疗的主营业务收入及净利润增长迅速，并且在未来仍有较大的增长空间。本次股权受让的估值为3亿元，较上一次估值增长20%。
因上市公司与标的公司有持续的业务往来，对标的公司资产运营情况比较了解，且根据相关法律法规并未强制要求出具评估及审计报告，因此本次交易未对标的公司进行审计与评估。
易捷医疗属于初创企业，现在正处于快速增长中，不适用传统的PE估值法，且由于易捷医疗核心产品医疗废弃物回收车在市场上的同类产品竞争对手较少，产品市场占有率、产品丰富性、方案多样性、业务团队等方面在国内均处于领先地位，该项目具有一定的稀缺性。
由于易捷医疗的核心产品医疗废物回收车系列、智能被服管理系列在市场上较为创新，暂无可对比的同类型公司的公开披露数据，暂时没有可比案例可参照。
经公司核查，2017年12月达嵘投资增资入股易捷医疗，是达嵘投资基于对易捷医疗所处的业务领域、产品技术、经营团队的认可，以及对易捷医疗业绩即将进入快速增长阶段的预期而进行的交易。上述交易属于正常商业行为，交易各方不存在任何关联关系，不存在回购条款等其他利益安排。公司以前述交易价格作为本次受让股权的作价参考具有合理性。
综上所述，本次对外投资将有利于深化公司在医疗物联网领域的战略布局，符合公司“互联物联，改变生活”的整体战略目标。本次交易估值总体上处于相对合理的区间，定价具备合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
问题5：请你公司补充说明本次交易的筹划过程、决策依据、程序，以及对标的公司进行尽职调查或可行性分析的情况，并说明本次交易相关决策是否审慎、是否及时履行信息披露义务。
回复：
一、投资盈网科技的筹划过程、决策依据、程序，对标的公司尽职调查，以及履行信息披露义务情况2018年9月，公司通过股权受让及增资的方式对盈网科技进行了首次投
资。在后续的投后管理过程中，公司持续挖掘盈网科技的投资价值，特别是盈网
科技成功研发医疗行为追溯平台之后，公司认识到盈网科技与思创医惠在医疗
物联网领域具备了更高的互补性，且盈网科技也有在资本层面进一步深入合作融合的意向，公司因此于2019年8月启动盈网科技的项目投资立项工作，并安排公司投资管理部对盈网科技进行了全面的尽职调查工作和可行性分析工作。
尽职调查工作主要包括通过公开资料查询、审阅相关文件资料，与相关人员访谈以及实地走访等方式了解盈网科技的经营状况，具体如下：（1）通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道和审阅公司的工商内档等资料了解盈网科技的历史沿革情况、股东情况、对外投资情况及资信情况；（2）通过实地走访，与高层管理人员、技术人员、主要客户及供应商访谈以及审阅公司管理制度、业务文件、新产品开发文件、软件著作权证等技术资料了解盈网科技的主要产品、技术和业务市场拓展的实际情况；（3）通过审阅财务报表、明细账、银行流水、合同台账、纳税申报表等资料了解盈网科技的实际财务状况，对其财务会计的合规性、资本形成过程、资产情况、纳税申报的合规性、内部控制的设计与执行情况等进行了调查与分析。在尽调工作的基础上，通过对细分行业研究、相关政策、市场情况以及盈网科技与思创医惠契合度的多维度全面分析，最终形成项目尽职调查报告和投资可行性分析报告，并拟定了项目投资方案及相应的投资协议。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《思创医惠科技股份有限公司章程》、《思创医惠科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，结合盈网科技的基本情况以及交易金额，本次交易需提交公司董事会审议。为此，公司第四届董事会第十六次会议通知于2020年2月3日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2020年2月7日以通讯表决方式召开。经与会董事认真审议，形成决议，审议通过了《关于投资杭州盈网科
技有限公司的议案》。公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《关于投资杭州盈网科技有限公司的公告》（公告编号：2020-012）。综上，本次交易决策审慎，且及时履行了信息披露义务。
二、投资易捷医疗的筹划过程、决策依据、程序，对标的公司尽职调查，以及履行信息披露义务情况公司之前与易捷医疗有一定的业务合作基础。2019年9月，易捷医疗提出想与公司资本合作的意向，经双方多次洽谈交流和初步调研分析，公司认为易
捷医疗项目较为优质，可以推进双方的股权投资合作事宜。公司因此于2019年10月启动了易捷医疗的项目投资立项工作，并安排投资管理部对易捷医疗进行了全面的尽职调查工作和项目投资可行性分析工作。
尽职调查工作主要包括通过公开资料查询、审阅相关文件资料，与相关人员访谈以及实地走访等方式了解易捷医疗的经营状况，具体如下：（1）通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道和审阅公司的工商内档等资料了解易捷医疗的历史沿革情况、股东情况、对外投资情况及资信情况；（2）通过实地走访，与高层管理人员、技术人员、主要客户及供应商访谈以及审阅公司管理制度、业务文件、新产品开发文件、软件著作权证等技术资料了解易捷医疗的主要产品、技术和业务市场拓展的实际情况；（3）通过审阅财务报表、明细账、银行流水、合同台账、纳税申报表等资料了解易捷医疗的实际财务状况，对其财务会计的合规性、资本形成过程、资产情况、纳税申报的合规性、内部控制的设计与执行情况等进行了调查与分析。在尽调工作的基础上，通过对细分行业研究、相关政策、市场情况以及易捷医疗与思创医惠契合度的多维度的全面分析，最终形成项目尽职调查报告和投资可行性分析报告，并拟定了项目投资方案及相应的投资协议。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《思创医惠科技股份有限公司章程》、《思创医惠科技股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，结合易捷医疗的基本情况以及交易金额，本次交易
需提交公司董事会审议。为此，公司第四届董事会第十六次会议通知于2020年2月3日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2020年2月7日以通讯表决方式召开。经与会董事认真审议，形成决议，审议通过了《关于投资杭州易捷医疗器械有限公司的议案》。公司已在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露了《关于投资杭州易捷医疗器械有限公司的公告》（公告编号：2020-013）。综上，本次交易决策审慎，且及时履行了信息披露义务。
问题6：公告显示，本次交易协议签署之日起15个工作日内，公司将向交易对手方支付50%的对价。请你公司补充说明相关交易对价目前的支付进度。
回复：
截至本关注函回复日，公司已按照协议约定分别于2020年2月11日、2020年2月12日支付交易对方宁波惠瑞投资第一笔股权转让价款（即转让价款的50%），金额分别是539万元和2,700万元。
截至本关注函回复日，公司尚未支付交易对方达嵘投资第一笔股权转让价款。
问题7：本次交易前，你公司持有盈网科技18.10%的股份，上述股份公司作为其他权益工具投资核算；交易完成后持股比例将为38.41%。请你公司结合交易完成后对盈网科技具有的影响以及具体经营安排，补充说明所持盈网科技股份具体核算方式、依据以及相关会计处理对上市公司当期损益的影响。回复：
在本次交易完成前，公司持有盈网科技股份为18.10%，未参与公司日常生产经营决策，对盈网科技不具有重大影响，因此计入其他权益工具投资。本次交易完成后，公司持有盈网科技股份为38.41%，为盈网科技第一大股东，目前暂未派驻董事，后续将委派一名董事，占盈网科技三个董事会席位中的一席，能够对盈网科技日常生产经营产生重大影响，但无法对盈网科技实施控制。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，长期股权投资是指投资方对被投资单位
实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。因此公司持有盈网科技股份应当在长期股权投资科目下核算。由于本公司对盈网科技具有重大影响，后续将采用权益法进行核算。标的公司预计未来业绩增长，按照权益法核算将会为上市公司带来投资收益，但对当期损益的影响不大。
问题8：你公司认为应予说明的其他事项。回复：经公司核查，不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的信息。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董 事 会
2020年2月20日