股票代码：002578 股票简称：闽发铝业
福建省闽发铝业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：闽发铝业股票代码：002578
信息披露义务人名称：上饶市城市建设投资开发集团有限公司住所地：江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼）通讯地址：江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼）股份变动性质：股份增加
签署日期：2020年2月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本权益变动报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在福建省闽发铝业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建省闽发铝业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得反垄断监督管理部门的批复以及深圳交易证券交易所关于本次权益变动的合规性确认。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 15
第三节 本次权益变动的方式 ...... 17
第四节 资金来源 ...... 29
第五节 后续计划 ...... 30
第六节 本次权益变动对上市公司的影响 ...... 33
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 40
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 41
第九节 信息披露义务人财务资料 ...... 42
第十节 其它重大事项 ...... 47
第十一节 备查文件 ...... 48
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、上饶城投 | 指 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 上市公司、闽发铝业 | 指 | 福建省闽发铝业股份有限公司 |
| 黄天火及其一致行动人、黄氏家族、转让方 | 指 | 黄天火、黄文乐、黄长远、黄印电、黄文喜、黄秀兰 |
| 上饶投资集团 | 指 | 上饶投资控股集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让黄天火及其一致行动人持有的闽发铝业29.99%的股份，合计受让296,329,179股，以及在本次权益变动过程中，黄天火及其一致行动人根据相关承诺放弃全部或部分表决权的行为。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上饶城投与黄天火及其一致行动人签署的《股份转让协议》 |
| 《表决权放弃承诺函》 | 指 | 黄天火及其一致行动人签署的《表决权放弃承诺函》 |
| 上饶市国资委 | 指 | 上饶市国有资产监督管理委员会 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼） |
| 通讯地址 | 江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼） |
| 联系方式 | 0793-8035455 |
| 法定代表人 | 詹晓华 |
| 成立日期 | 2002年06月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913611007391724174 |
| 经营期限 | 至2052年06月17日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 股权结构 | 上饶投资控股集团有限公司持有上饶城投100%股份，为上饶城投的控股股东。上饶市国资委持有上饶投资控股集团有限公司97.58%股份，为上饶城投的实际控制人。 |
| 经营范围 | 基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)* |
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，上饶投资集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东，上饶市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，上饶投资集团持有信息披露义务人100%股权，为上饶城投的控股股东，其基本情况如下：
上饶市国有资产监督管理委员会
上饶投资控股集团有限
公司
上饶市城市建设投资开发集团有限公司
97.58%
100%
公司名称
| 公司名称 | 上饶投资控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦 |
| 通讯地址 | 江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦 |
| 联系方式 | 0793-8089907 |
| 法定代表人 | 高磊 |
| 成立日期 | 2015年6月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91361100343338310R |
| 经营期限 | 2015-06-29至2035-06-28 |
| 注册资本 | 987,900万元 |
| 经营范围 | 接受市政府委托,负责向金融机构和资本市场筹措资金;对市本级及下辖县(区)企业进行资金投放;通过多种途径盘活存量资金,以实现国有资产保值增值;直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业,以及基础设施和公共服务实施投资;通过参股、控股子公司,按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* |
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上饶市城投建工集团有限公司 | 2018.12.18 | 60,000 | 100% | 房屋建筑工程、地基与基础工程、公路工程。 |
| 2 | 上饶市紫庭建设发展有限公司 | 2015.03.26 | 50,000 | 100% | 基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路、桥梁工程施工。 |
| 3 | 上饶生态环境工程投资有限公司 | 2019.05.23 | 30,000 | 100% | 工程项目投资开发、经营；自然生态系统保护管理；城市垃圾清运服务。 |
| 4 | 上饶市城投能源集团有限公司 | 2018.12.28 | 20,000 | 100% | 水资源管理；污水处理及再生利用；垃圾发电、光伏发电、水力发电项目的投资与开发；新能源、环保科技领域内的技术开发、技术咨询及技术服务。 |
| 5 | 上饶市城投交通集团有限公司 | 2018.12.27 | 20,000 | 100% | 普通货物道路运输；公务用车服务；汽车租赁；汽车修理；航空货运代理业务；公路管理与养护。 |
| 6 | 上饶市公共交通集团有限公司 | 2010.02.05 | 20,000 | 100% | 城市公共交通运输；公路旅客运输；新能源汽车相关配件经营；汽车维护服务；房地产开发与经营；市场营销与策划。 |
| 7 | 上饶市天佑房地产开发集团有限公司 | 2018.12.29 | 10,000 | 100% | 房地产开发、经营、管理；房屋建筑工程施工；城市基础设施建设；地下停车场的开发、建设；土地整理；房地产项目投资。 |
| 8 | 上饶市龙潭湖酒店集团有限公司 | 2018.12.27 | 10,000 | 100% | 酒店管理；国内旅游业务；会务会展服务；蔬菜、 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 果树种植；家禽、家畜养殖；净菜加工；食材配送。 | |||||
| 9 | 上饶市天弘置业集团有限公司 | 2018.12.27 | 10,000 | 100% | 房地产开发；土地开发管理；城市基础设施建设；物业管理；建筑材料销售；医疗健康、文化、旅游产业投资；网站建设；计算机软硬件的开发。 |
| 10 | 上饶市港口投资有限责任公司 | 2011.07.06 | 10,000 | 100% | 投资与资产管理；国内贸易。 |
| 11 | 上饶市龙潭湖投资有限公司 | 2010.02.10 | 10,000 | 100% | 实业投资；城市基础设施建设；房地产开发与经营；餐饮、住宿、旅游、休闲娱乐。 |
| 12 | 上饶市赣饶市政建设集团有限公司 | 2018.12.29 | 5,000 | 100% | 市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、通信工程、机电工程、地基基础工程、公路工程。 |
| 13 | 上饶市城投光伏发电有限公司 | 2017.11.27 | 2,000 | 100% | 光伏电站的设计、施工、运行、维护；光伏发电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备的销售、维修；电力销售。 |
| 14 | 上饶市上武高速公路经营管理有限责任公司 | 2017.06.22 | 2,000 | 100% | 公路运营服务；公路养护服务；通讯设备、监控设备、交通配套设施的生产、加工、安装、销售；交通工程信息咨询服务。 |
| 15 | 上饶市大坳引水运营发展有限公司 | 2017.04.01 | 2,000 | 100% | 大坳水库的取水、输水、供水经营管理；大坳引水工程沿线的建筑物、构筑物、设备隧道的维护、管理；水力发电及维护。 |
| 16 | 上饶市公务用车服务有限公司 | 2016.03.03 | 2,000 | 100% | 公务用车服务；汽车代驾；汽车租赁；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；软件开发；汽车维修、保养；车辆电子设备销售、安装。 |
| 17 | 上饶市顺通汽车租赁服务有限公司 | 2016.03.03 | 1,000 | 100% | 汽车租赁；汽车代驾；设计、制作、发布、代理国 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 内外各类广告；软件开发；汽车维修、保养；车辆电子设备销售、安装。 | |||||
| 18 | 上饶市生活污水处理有限公司 | 2013.10.10 | 1,000 | 100% | 污水处理服务。 |
| 19 | 上饶市中心区投资建设发展有限公司 | 2007.06.27 | 1,000 | 100% | 城市基础设施项目建设、土地开发、房地产开发。 |
| 20 | 上饶龙潭湖宾馆有限责任公司 | 2010.09.20 | 300 | 100% | 餐饮服务；在本店内零售卷烟、雪茄烟；住宿、茶座、美容美发、咖啡厅服务；停车场服务；酒店管理；劳务输出。 |
| 21 | 上饶市城投土地开发有限公司 | 2008.07.16 | 500 | 99.00% | 土地开发、平整服务；基础设施投资 |
| 22 | 上饶城投环境景观设计工程有限公司 | 2003.05.08 | 100 | 99.00% | 环境景观设计、施工；广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；建筑物的室内、外设计、装潢。 |
| 23 | 上饶市城投实业有限公司 | 2009.02.05 | 52,500 | 68.57% | 建材生产、销售；基础设施项目投、融资；城市基础设施项目建设；土地开发；公路建设；机械设备、工程设备租赁、经营。 |
| 24 | 江西城联一卡通科技股份有限公司 | 2017.08.08 | 1,000 | 67.00% | 智慧城市规划、设计、咨询服务；城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、公共安全防范工程承接、设计、施工、维修。 |
| 25 | 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙） | 2017.03.03 | 250,010 | 60.00% | 以自有资金对企业进行投资（金融、证券、期货除外）。 |
| 26 | 江西兴饶资产管理有限公司 | 2017.11.27 | 20,000 | 51.00% | 不良资产的收购、管理和处置；追偿债务；对所收购的不良资产进行整合、重组和经营；对所管理的不良资产进行必要投资。 |
| 27 | 上饶市医疗投资集团有限公司 | 2017.09.08 | 20,000 | 51.00% | 医疗产业、养老产业投资；综合医院服务；药品购销及中药种植加工；医疗器械购销；医疗基础设 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 施建设。 |
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除上饶城投外，信息披露义务人的控股股东控制其他企业的情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市之道高新技术有限公司 | 2018.02.02 | 300,000万元 | 100% | 计算机软件开发;高新技术产业信息咨询;从事创业投资与管理、资产管理、资本运作、盘活存量资产的相关业务;直接或通过子公司对公路、交通、工业、媒体、通信、旅游、金融、汽车、新技术、新能源、新材料、农业产业化、基础设施、公共服务实施投资;股权投资;资产管理;资本运营;企业资产重组、并购;国内贸易。 |
| 2 | 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司 | 2016.07.22 | 300,000万元 | 100% | 金融投资及咨询服务;对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资;对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;投融资及金融研究,企业重组、并购咨询等经营业务;资本运作及资产管理;投资咨询服务;大数据产业投资;城市智慧式管理和运作;大数据产业园开发、建设运营、管理;房地产开发、城市基础设施建设;对其他行业的投资及管理;供应链管理及相关配套服务。 |
| 3 | 上饶市上投实业发展集团有限公司 | 2016.11.23 | 200,000万元 | 100% | 从事实业投资;对新技术、新能源、新材料、工业、农业、矿业、媒体、航空、通信、消费、交通、旅游、医疗业、养老产业、文化产业、体育产业、酒店业、房地产业实施投资;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。 |
| 4 | 上饶市旅游发展集团有限责任公司 | 2015.07.30 | 100,000万元 | 100% | 直接或通过子公司对文化旅游相关产业、基础设施和公共服务实施投资和经营;房地产开发经营;棚户区改造;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理。 |
| 5 | 上饶市市 | 2017.09. | 50,000 | 100% | 轨道交通及相关产业的投融资、建设、运 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 域旅游轨道投资有限公司 | 04 | 万元 | 营、管理;轻轨客运服务;普通道路货物运输;房屋租赁;仓储服务;会展服务;房地产开发;医疗、养老、旅游、文化、体育健身、生态农业、交通建设项目相关产业的投资开发及经营;设施建设及资产运营管理;对下属企业进行资金投放;通过多种途径盘活存量资金实现国有资产保值增值;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;实业投资;酒店管理;餐饮管理;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。 | ||
| 6 | 上饶市国有资产经营集团有限公司 | 2008.01.31 | 207,200万元 | 96.53% | 资产管理、经营、租赁;房地产开发;投融资服务;城市基础设施建设、酒店管理、旅游景点开发与经营管理;信息系统集成、运行、维护。 |
| 7 | 上饶市交通建设投资集团有限公司 | 2016.04.26 | 100,000万元 | 92.00% | 重大基础设施项目投资;土地开发;国省道服务区的建设与管理;建设工程施工;工程管理服务;工程勘察设计;普通货物道路运输;港口建设;航道疏浚批准业务;国内贸易;建筑材料、商品混凝土、沥青混凝土、沥青材料及其制品的加工;机械设备租赁;对集团内企业进行资金投放。 |
| 8 | 上饶市上投教育发展集团有限公司 | 2018.01.26 | 70,000万元 | 90.00% | 教育软件开发;会展服务;教育项目投资及资产运营、管理和服务;人力资源咨询与服务;组织文化艺术交流服务;房地产开发;对医疗产业、养老产业、旅游产业、文化产业、体育健身产业、生态农业产业、交通建设项目相关产业的投资开发及经营;设施建设及资产运营管理;对下属企业进行资金投放;通过多种途径盘活存量资金实现国有资产保值增值;房屋租赁;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;酒店管理;餐饮及超市管理;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。 |
| 9 | 上饶市绿色产业投资集团有限公司 | 2016.10.13 | 100,000万元 | 85.00% | 旅游、文化、娱乐、游乐产业投资;野生动物园建设、经营与管理;酒店管理;住宿、餐饮服务;基础设施开发建设、工程建设与管理;房地产开发经营;土地开发;建材销售;医疗养老、新能源、电子信息、电子商务、仓储物流、生物科技、食品、环保产业投资开发;农业、林业项目的投资、经营、管理;农林产品生产、加工、销售;园林绿化工程施工;苗木基地建设。 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 10 | 上饶市水业集团有限责任公司 | 2015.08.28 | 121,00万元 | 82.64% | 参与城市供排水、污水及水环境综合治理;水业工程设计;水业施工及技术咨询服务;以全资、控股、参股等方式参与本市其他领域的供排水资本运作和集约化经营;从事水业投融资建设等。 |
| 11 | 上饶市农垦产业投资发展有限责任公司 | 2018.08.31 | 100,000万元 | 70.00% | 从事农林业项目投资、开发;农、林、水产品加工、销售;农产品收购;农产品销售及网上销售;互联网项目投资、运营;房地产项目投资;特色小镇投资运营、开发、建设;生物制药生产和销售;农业观光旅游;养老服务;健康管理服务;农业科技领域内的高新技术推广、运用;垦区棚户区改造及基础设施建设;餐饮、住宿、仓储(易燃易爆、危险品除外)、普通货物道路运输服务;会议会展服务;自营式货物的进出口业务。 |
四、信息披露义务人主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人主营业务为区域内项目代建（基础设施及安置房建设）和土地开发，同时，公司还从事污水处理、宾馆运营、城市公交运营、车辆通行收费和光伏发电等业务。
信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末/2019年1-9月 | 2018年末/ 2018年 | 2017年末/ 2017年 | 2016年末/ 2016年 |
| 总资产 | 8,054,441.25 | 7,298,310.08 | 6,189,128.44 | 5,125,832.40 |
| 总负债 | 4,940,216.61 | 4,220,035.68 | 3,191,261.08 | 2,572,397.79 |
| 所有者权益 | 3,114,224.64 | 3,078,274.41 | 2,997,867.36 | 2,553,434.61 |
| 营业收入 | 365,302.10 | 469,886.82 | 410,859.00 | 211,162.82 |
| 主营业务收入 | 365,302.10 | 469,886.82 | 410,859.00 | 211,162.82 |
| 净利润 | 34,326.73 | 20,869.75 | 30,265.34 | 35,644.83 |
| 资产负债率 | 61.34% | 57.82% | 51.56% | 50.18% |
| 净资产收益率 | 1.10% | 0.68% | 1.01% | 1.40% |
注：2019年三季度数据未经审计。2019年三季度净资产收益率未经年化处理。
五、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁有一起，为“上饶市城市建设投资开发集团有限公司与江西深国投京东商用地产有限公司的施工合同纠纷诉讼”，具体情况如下（重大民事诉讼或仲裁的认定标准为诉讼标的额1000万元以上的诉讼或仲裁）：
2018年1月15日江西省高级人民法院出具了（2017）赣民初91号《民事判决书》，判决如下：
（1）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付工程款人民币177,421,792.14元（按照上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程每月实际完成工程量的70%计算，算至2017年9月30日被告拖欠未付的工程款数额。上述款项不包含被告2017年11月15日向原告支付的7,202,952.80元）；
（2）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司自2017年10月起按照上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程每月实际完成工程量的70%向原告按月支付工程款；
（3）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付逾期支付工程款的利息8,191,996.64元（算至2017年10月25日，之后利息以实际未付款项为基数、按人民银行一年期同期贷款利率计付）；
（4）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程逾期开工违约金480万元；
（5）确认被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司应按《上饶市老火车
站棚户区综合改造项目投资建设协议》第十一条约定的“结算定额依据”与原告江西深国投京东商用地产有限公司结算工程价款；
（6）确认《上饶市老火车站棚户区综合改造项目投资建设协议》第十一条约定的工程价款结算数额之差额部分归原告江西深国投京东商用地产有限公司所有；
（7）驳回原告江西深国投京东商用地产有限公司的其他诉讼请求。
2018年1月31日，江西深国投京东商用地产有限公司与上饶城投等各方达成和解协议书，目前该诉讼已完结。
除上述涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁外，本公司无其他涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁。本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 1 | 詹晓华 | 董事长 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 2 | 李峰 | 董事（总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 3 | 洪德贵 | 董事（副总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 4 | 张宇宏 | 董事（副总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 5 | 许晟 | 董事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 6 | 刘金波 | 总经济师、监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 7 | 杨淑军 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 8 | 徐敏 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 9 | 吴赵晶 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 10 | 周景峰 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 11 | 王汉祥 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 12 | 占峰 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 13 | 周国军 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 14 | 胡斌 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 15 | 胡长华 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 16 | 汪世清 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 17 | 卢雯 | 财务总监 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 18 | 程丰 | 董事会秘书 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 19 | 王俊 | 总经理助理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五内年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东上饶投资集团持有上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称 “上饶数金投”）100%股权，上饶数金投持有深交所上市公司北京无线天利移动信息技术股份有限公司（300399.SZ，证券简称：京天利）14.19%股份，因此上饶投资集团间接持有上市公司京天利
14.19%股权。
除上述持股情况外，信息披露义务人控股股东上饶投资集团无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市金控金融服务有限公司 | 2015-08-11 | 30000万元 | 33.33% | 经上饶市人民政府金融办批准:为正常经营的中小微企业、个人经营性贷款客户提供转贷服务;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外投资和财务性投融资;资产管理及其他行业的投资及管理;提供金融资产转让配套服务;财务、投资、法律及风险管理的金融服务咨询和顾问业务。 |
| 2 | 江西兴饶资产管理有限公司 | 2017-11-27 | 20000万元 | 51.00% | 不良资产的收购、管理和处置;追偿债务;对所收购的不良资产进行整合、重组和经营;对所管理的不良资产进行必要投资;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外投资和财务性投融资;财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问业务;资产及项目评估;接受地方政府、金融企业、类金融企业及其他企业委托管理和处置不良资产。 |
| 3 | 上饶市上投一号基金管理中心（有限合伙） | 2015-09-23 | 260100万元 | 23.07% | 投资管理及咨询服务;资产管理。 |
| 4 | 上饶市城投一号城镇发展基金中心（有限合伙） | 2017-03-17 | 250200万元 | 19.98% | 基金投资管理、资产管理、实业投资。 |
截至本报告书签署日，除上饶城投持有的上述金融机构5%以上股份外，信息披露义务人的控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司 | 2016.07.22 | 300,000万元 | 100% | 金融投资及咨询服务;对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资;对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;投融资及金融研究,企业重组、并购咨询等经营业务;资本运作及资产管理;投资咨询服务;大数据产业投资;城市智慧式管理和运作;大数据产业园开发、建设运营、管理;房地产开发、城市基础设施建设;对其他行业的投资及管理;供应链管理及相关配套服务。 |
| 2 | 上饶市上投产业发展基金中心（有限合伙） | 2016.08.08 | 99.90% | 股权投资;投资管理;投资信息咨询服务。 | |
| 3 | 上饶市创业创新投资中心（有限合伙） | 2016.06.22 | 83.25% | 以自有资金对符合国家产业政策的高新技术企业进行投资(金融、期货、证券除外)。 | |
| 4 | 上饶市光大文旅产业发展投资中心（有限合伙） | 2019.05.24 | 66.67% | 文化旅游行业投资;股权投资及相关咨询服务。 |
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让黄天火及其一致行动人持有的闽发铝业29.99%的股份，合计受让296,329,179股，本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。
本次权益变动的目的是，上饶城投主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在充分发挥上饶城投的产业优势和资源整合能力，并以上市公司为平台整合行业优质资源，进一步提升上市公司的盈利能力，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。闽发铝业主营铝合金门窗、铝塑板、铝模板以及太阳能支架等产品，上饶城投自身项目对该类型材料的潜在需求旺盛。闽发铝业与上饶市重点支柱产业之间具有较强的协同效应，将有利于协同上饶市有色金属产业发展以及光伏和汽车产业发展。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行的本次权益变动所需的相关审批程序具体情况如下：
1、2020年1月5日，上饶城投召开党委会，审议通过拟收购上市公司控股
权事宜，交易各方签署《股份转让框架协议》。
2、2020年2月17日，上饶城投召开党委会，审议通过本次收购事项。
3、2020年2月17日，上饶投资集团审议通过本次收购事项。
4、2020年2月18日，上饶市国资委批复同意本次收购事项。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。2020年2月18日，上饶城投与黄天火及其一致行动人分别签署了附条件生效的《股份转让协议》。根据协议约定，本次交易分两步进行：
1、第一批标的股份转让
在《股份转让协议》生效且协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足或被上饶城投豁免后，黄天火及其一致行动人将其合计所持上市公司120,486,883股股份（占上市公司股本总额的12.19%，以下简称“第一批标的股份”）以协议转让方式转让给上饶城投，上饶城投同意按照协议约定的条件受让前述上市公司股份。
自第一批标的股份转让交割完成且各方根据协议约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火及其一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值低于10%，则黄天火及其一致行动人承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在黄天火及其一致行动人放弃表决权期间上饶城投不得减持所持有的上市公司股份。
2、第二批标的股份转让
第一批标的股份转让交割完成且黄天火所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，黄天火应在上饶城投选择的时间点按协议约定将其所持上市公司
175,842,296股股份（占上市公司股本总额的17.80%，以下简称“第二批标的股份”）以协议转让的方式转让给上饶城投。本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 本次交易前 | 第一批标的股份交割后及转让方所持表决权全部放弃后 | 本次交易完成后 | ||||||
| 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | ||
| 1 | 黄天火 | 275,310,000 | 27.86% | 27.86% | 275,310,000 | 27.86% | 0.00% | 99,467,704 | 10.07% | 0.00% |
| 2 | 黄文乐 | 70,921,550 | 7.18% | 7.18% | 53,191,163 | 5.38% | 0.00% | 53,191,163 | 5.38% | 0.00% |
| 3 | 黄长远 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% |
| 4 | 黄印电 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% |
| 5 | 黄文喜 | 49,861,496 | 5.05% | 5.05% | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 6 | 黄秀兰 | 25,200,000 | 2.55% | 2.55% | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 合计① | 532,073,046 | 53.86% | 53.86% | 411,586,163 | 41.65% | 0.00% | 235,743,867 | 23.86% | 0.00% | |
| 上饶城投② | 0 | 0.00% | 0.00% | 120,486,883 | 12.19% | 12.19% | 296,329,179 | 29.99% | 29.99% | |
| 差额=②-① | -532,073,046 | -53.86% | -53.86% | -291,099,280 | -29.46% | 12.19% | 60,585,312 | 6.13% | 29.99% | |
第一批标的股份交割后及黄天火及其一致行动人所持表决权全部放弃后，上饶城投成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，上饶市国资委成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，上饶城投成为上市公司控股股东，进一步稳固了上饶市国资委对上市公司的实际控制权。
二、信息披露义务人持股情况及拥有权益情况的变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有闽发铝业的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有闽发铝业296,329,179股股份，占闽发铝业总股本比例29.99%，由此上饶城投成为闽发铝业的控股股东。本次权益变动的具体过程、持股比例和表决权比例变化见本节“一、本次权益变动的方式”。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，黄天火及其一致行动人共持有闽发铝业532,073,046
股股份，其中，黄天火已于2019年12月20日辞任闽发铝业董事长职务，其所持有的股份将全部在辞职六个月后解限售；黄印电、黄长远、黄文乐为闽发铝业董事，每年可转让其所持股份数的25%；黄文喜、黄秀兰所持的股份无限售情形。因此，因董事、监事、高级管理人员任期期间及离职后股份限售的相关规定，处于限售状态的闽发铝业股份为411,586,163股。同时，黄天火及其一致行动人所持闽发铝业股份中，累计质押股份总数为375,639,996股，具体情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押数量（股） | 到期日 |
| 黄天火 | 兴业证券股份有限公司 | 219,980,000 | 2020/3/12 |
| 黄文乐 | 兴业证券股份有限公司 | 70,419,997 | 2020/3/12 |
| 黄文喜 | 兴业证券股份有限公司 | 26,200,000 | 2020/6/30 |
| 17,040,000 | 2020/9/22 | ||
| 3,999,999 | 2020/3/12 | ||
| 黄长远 | 国泰君安证券股份有限公司 | 38,000,000 | 2020/10/16 |
| 合计 | 375,639,996 | ||
黄天火及其一致行动人除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。
四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺
（一）《股份转让协议》的主要内容
2020年2月18日，信息披露义务人与黄天火及其一致行动人签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：黄天火及其一致行动人
甲方一：黄天火
甲方二：黄文乐
甲方三：黄长远
甲方四：黄印电
甲方五：黄文喜
甲方六：黄秀兰乙方（受让方）：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
1、转让的标的股份及转让价款
（1）标的股份
本次交易的整体方案为甲方向乙方转让其持有的上市公司296,329,179股股份，占上市公司总股本的29.99%；同时，甲方放弃全部或部分上市公司股份对应的表决权，使得乙方取得上市公司的实际控制权。本次交易拟按照以下步骤分批实施：
在本次交易的先决条件全部得到满足或被乙方书面豁免后，甲方分批将其所持的上市公司296,329,179股股份（占上市公司总股本的29.99%）转让给乙方，第一批转让的标的股份为上市公司120,486,883股股份（占上市公司股本总额的
12.19%；第一批标的股份转让交割完成且甲方一所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，甲方一应在乙方选择的时间点按本协议约定将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司股本总额的17.80%）以协议转让的方式转让给乙方。
1）第一批标的股份转让
各方一致同意，本协议生效且本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足后，甲方将其合计所持上市公司120,486,883股股份（占上市公司总股本的
12.19%，以下简称“第一批标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让前述上市公司股份，各甲方拟转让的具体股份数额如下：
| 序号 | 转让方 | 转让前 | 本次转让 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 甲方一 | 275,310,000 | 27.86 | 0 | 0.00% |
| 2 | 甲方二 | 70,921,550 | 7.18 | 17,730,387 | 1.79% |
| 3 | 甲方三 | 55,390,000 | 5.61 | 13,847,500 | 1.40% |
| 4 | 甲方四 | 55,390,000 | 5.61 | 13,847,500 | 1.40% |
| 序号 | 转让方 | 转让前 | 本次转让 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
| 5 | 甲方五 | 49,861,496 | 5.05 | 49,861,496 | 5.05% |
| 6 | 甲方六 | 25,200,000 | 2.55 | 25,200,000 | 2.55% |
| 合 计 | 532,073,046 | 53.86% | 120,486,883 | 12.19% | |
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，各甲方向乙方转让的股份数量同时作相应调整。
各方一致同意，本协议生效后乙方应启动向国家反垄断监督管理部门申报经营者集中审查，甲方应充分配合；在通过经营者集中审查后五个工作日内，各方应相互配合向深圳证券交易所提交第一批标的股份转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第一批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，各方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第一批标的股份的交割手续。
在第一批标的股份转让完成后，乙方即持有上市公司120,486,883股股份（占上市公司总股本的12.19%）。
2）第二批标的股份转让
第一批标的股份转让交割完成且甲方一所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，甲方一应在乙方选择的时间点按本协议约定将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司总股本的17.80%，以下简称“第二批标的股份”）以协议转让的方式转让给乙方。各方应就第二批标的股份转让事宜另行签署具体的《股份转让协议之补充协议》。
各方一致同意，《股份转让协议之补充协议》生效后各方应相互配合向深圳证券交易所提交第二批标的股份转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第二批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，各方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第二批标的股份的交割手续。
在第二批标的股份转让完成后，乙方将持有上市公司296,329,179 股股份（占上市公司总股本的29.99%）。
（2）表决权放弃
1）甲方承诺，自第一批标的股份转让交割完成且各方根据本协议约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，甲方放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。前述期间届满后，若届时乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值低于10%，则甲方承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在甲方放弃表决权期间乙方不得减持所持有的上市公司股份。2）甲方应当于本协议签订之日就放弃表决权事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。
3）甲乙双方确认，甲方放弃表决权期间，乙方受让第二批标的股份的，乙方对第二批标的股份享有表决权。
（3）标的股份转让价格及支付
1）第一批标的股份
①定价机制
参考本协议签署日前六十个交易日上市公司股票交易均价，各方协商确定第一批标的股份的转让价格为人民币4.26元/股，第一批标的股份转让价款总额为人民币513,274,121元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰贰拾柒万肆仟壹佰贰拾壹元整）。
上述转让价格不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%，符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
②转让价格的调整
自本协议签署之日至第一批标的股份交割之日止，上市公司分配股息、股利、现金分红或其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。
③第一批标的股份转让价款的支付方式
第一批标的股份的股份转让价款的支付以本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足为前提。
第一批标的股份交割完成且各方根据本协议第四条约定完成对公司董事会、监事会改组后五个工作日内，乙方向甲方支付第一批标的股份的全部转让价款。
甲乙双方同意，乙方根据本协议约定支付的诚意金在本协议项下乙方第一批标的股份转让价款付款义务发生时自动转为乙方应支付的股份转让款。
2）第二批标的股份
①定价机制
第二批标的股份的转让价格参考第二批标的股份转让对应的《股份转让协议之补充协议》签署日前六十个交易日上市公司股票交易的均价，由甲乙双方届时协商确定，但第二批标的股份的转让价格不得低于《股份转让协议之补充协议》签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%。
②第二批标的股份转让价款的支付方式
深圳证券交易所就第二批标的股份的转让出具确认意见，且甲方一就第二批标的股份转让取得完税凭证后，乙方将扣除其根据本协议约定支付的诚意金后的股份转让价款余额支付至共管账户（定义见下文）。
第二批标的股份交割完成后五个工作日内，乙方向甲方支付的诚意金余额自动转为第二批标的股份转让价款；乙方应办理共管账户向甲方支付第二批标的股份转让价款剩余部分的手续。
2、诚意金及股份质押安排
（1）共管账户
本协议生效后五个工作日内，各方同意以乙方名义开立银行账户，并实现甲方一与乙方对该银行账户的共管和监督。各方确认，对于共管账户的共管和监督原则如下：
1）如需根据本协议约定将共管账户的诚意金、股份转让对价转入甲方账户的，乙方单方同意并向共管账户开户银行发出指令即可实施；
2）除前述情况外，未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。
本次交易完成、解除、终止或甲方存在违约行为的，乙方有权单方解除甲方一对共管账户的共管和监督权利并将账户内资金全部转回乙方账户，甲方一应充分配合。
（2）诚意金
1）第一批诚意金
共管账户启用后七个工作日内，乙方向共管账户转入第一批诚意金6.5亿元。
第一批诚意金转入共管账户后，甲方应将其可以质押的上市公司股份质押给乙方；股份质押完成后三个工作日内乙方应办理共管账户将一定金额的诚意金支付给甲方的手续，该部分诚意金的金额根据甲方首先质押股份的市值（按质押完成前60个交易日上市公司股票交易均价计算）乘以0.58计算（下同）。
甲方取得的诚意金应当首先用于解除甲方所持其他股份的质押和缴纳甲方转让标的股份涉及的税费（包括但不限于个人所得税等）；甲方所持其他股份解除质押后，应继续将该等股份质押给乙方，乙方根据甲方后续质押给乙方的股份市值（按质押完成前60个交易日上市公司股票交易均价计算）同意共管账户向甲方支付相应金额（计算方式同上）的诚意金，乙方应在股份质押完成后三个工作日内办理共管账户将一定金额的诚意金支付给甲方的手续。直至共管账户将
6.5亿元（第一批诚意金）全部支付给甲方。
2）第二批诚意金
自甲乙双方根据本协议约定完成上市公司董事会、监事会改组且甲方根据本协议约定放弃相应表决权之日起七个工作日内，乙方向共管账户转入诚意金2.5亿元。诚意金转入共管账户后且届时甲方质押给乙方的上市公司股份市值（按办
理质押手续前60个交易日上市公司股票交易均价计算）达到相应金额（该金额等于第一批诚意金扣除转为股份转让对价后的余额加上第二批诚意金之和除以
0.58）之日起三个工作日内，乙方应办理共管账户将该等诚意金支付给甲方的手续。
（3）孳息
共管账户下闲置的诚意金在自动转为股份转让价款之前所产生的孳息归乙方所有；共管账户下尚未向甲方支付的股份转让款所产生的孳息归乙方所有。
（4）股份质押
如前所述，甲方将其所持上市公司股份质押给乙方后，乙方同意将相应金额的诚意金支付给甲方。
若甲方质押给乙方的上市公司股份的担保比例[担保比例等于（=）乙方已向甲方支付的诚意金金额除以（÷）甲方质押给乙方的上市公司股份按最近一个交易日收盘价计算的市值，下同]连续20个交易日高于70%，则甲方应在五个交易日内增加质押物，直至甲方质押给乙方的质押物的担保比例不高于70%；若甲方质押给乙方的上市公司股份的担保比例连续5个交易日高于80%，则甲方应在五个交易日内增加质押物，直至甲方质押给乙方的质押物的担保比例不高于80%。否则，乙方有权要求甲方立即返还其已支付的全部诚意金，甲方未在乙方发出通知之日起五个工作日内返还全部诚意金的，乙方有权处置质押的股份并优先偿还甲方应向乙方返还的诚意金。同时，在本次交易期间，甲方应确保其质押给乙方的上市公司股份比例与乙方已持有的上市公司股份比例之和不得低于上市公司总股本的29.99%。
第一批标的股份完成交割后，部分诚意金根据本协议约定转为股份转让对价，乙方应配合甲方解质押相应数量的上市公司股票。本次交易完成后七个工作日内，乙方应配合甲方解质押其质押给乙方的上市公司股票。
3、公司治理及管理层安排
（1）董事会、监事会换届选举及高级管理人员调整
第一批标的股份交割完成后三十日内，甲乙双方应共同促使上市公司召开股东大会进行董事会、监事会换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。1）甲乙双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
①上市公司的董事会设9名董事（非独立董事6名，独立董事3名）。其中，乙方提名4名非独立董事并推荐2名独立董事，甲方提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。
②上市公司的监事由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，乙方提名2名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任。
2）甲乙双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人员安排进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排的相关议案投赞成票：
①上市公司董事长由乙方提名的非独立董事担任，公司董事长为公司法定代表人；
②上市公司的高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理由甲方推荐的候选人担任，财务负责人由乙方推荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据公司章程选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
4、业绩对赌
甲方承诺上市公司经审计的2020年度、2021年度及2022年度的母公司扣非净利润总额（以上市公司原有业务为基准，不含乙方取得控制权后上市公司新增对外投资项目的盈亏；同时，乙方取得控制权后上市公司新设的子公司如有上市公司的出资，应剔除该部分出资的资金成本）在2017年、2018年及2019年母公司扣非净利润总额的基础上增幅不低于5%。若未完成前述业绩承诺，甲方应在上市公司2022年度审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司进
行补偿，补偿的金额为前述承诺的利润总额减去实际实现的利润总额。
（二）《表决权放弃承诺函》
鉴于承诺人已与上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）于2020年2月18日签署了《股份转让协议》，为了保障《股份转让协议》的履行，承诺人就放弃其所持福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”“公司”或“上市公司”）股份对应的表决权事宜不可撤销地作出本承诺函，本承诺函作为《股份转让协议》的一部分，相关词语或定义与《股份转让协议》具有相同含义。第一条 自第一批标的股份转让交割完成且《股份转让协议》约定的上市公司董事会、监事会改组完成之日起十八个自然月期间，承诺人无条件地放弃其直接或间接持有的全部上市公司股份对应的表决权。前述期间届满后，若届时上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值低于10%，承诺人承诺无条件地放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在承诺人放弃表决权期间上饶城投不得减持所持有的上市公司股份。
第二条 承诺人前述放弃表决权所代表的具体权利包括：
（一）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（二）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐、变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的全部股东提议或议案；
（三）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（四）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
第三条 在承诺期限内，本承诺不可撤销，若承诺人以任何方式违反本承诺或撤回承诺，则应当根据《股份转让协议》的约定向上饶城投承担违约责任。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得反垄断监督管理部门的批复和深交所合规性确认。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金来源及声明
本次权益变动所需资金全部来自上饶城投的自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。其中，自筹资金来源于信息披露义务人的控股股东的资金支持。信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金安排，并按照协议约定进行价款支付。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。
二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组具体计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
在信息披露义务人成为上市公司控股股东后，信息披露义务人将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高管人员进行调整。具体调整计划如下：
（一）第一批标的股份交割完成后三十日内，上饶城投与黄氏家族双方共同促使上市公司召开股东大会进行董事会、监事会换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。
（二）双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
1、上市公司的董事会设9名董事（非独立董事6名，独立董事3名）。其中，上饶城投提名4名非独立董事并推荐2名独立董事，黄氏家族提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。
2、上市公司的监事由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，上饶城投提名2名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工
代表大会选举产生，监事会主席由上饶城投提名的监事担任。
（三）双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人员安排进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排的相关议案投赞成票：
1、上市公司董事长由上饶城投提名的非独立董事担任，公司董事长为公司法定代表人；
2、上市公司的高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理由黄氏家族推荐的候选人担任，财务负责人由上饶城投推荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据公司章程选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
除上述安排之外，信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，除前述对闽发铝业董事会、监事会进行改选、重新聘任而相应修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的其他条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照相关法律法规的规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司员工聘用作出重大变动的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证闽发铝业人员独立
本公司承诺与闽发铝业保证人员独立，闽发铝业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。闽发铝业的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证闽发铝业资产独立完整
1、保证闽发铝业具有独立完整的资产。
2、保证闽发铝业不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证闽发铝业的财务独立
1、保证闽发铝业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证闽发铝业具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证闽发铝业独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证闽发铝业的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证闽发铝业能够独立作出财务决策，本公司不干预闽发铝业的资金使用。
（四）保证闽发铝业机构独立
1、保证闽发铝业拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证闽发铝业办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证闽发铝业董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证闽发铝业业务独立
1、保证闽发铝业业务独立。
2、保证闽发铝业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为闽发铝业的第一大表决权股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是闽发铝业的第一大表决权股东；
2、闽发铝业终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上饶投资集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证闽发铝业人员独立
本公司承诺与闽发铝业保证人员独立，闽发铝业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。闽发铝业的财务人员不会在本公司及本公
司下属企业兼职。
（二）保证闽发铝业资产独立完整
1、保证闽发铝业具有独立完整的资产。
2、保证闽发铝业不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证闽发铝业的财务独立
1、保证闽发铝业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证闽发铝业具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证闽发铝业独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证闽发铝业的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证闽发铝业能够独立作出财务决策，本公司不干预闽发铝业的资金使用。
（四）保证闽发铝业机构独立
1、保证闽发铝业拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证闽发铝业办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证闽发铝业董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证闽发铝业业务独立
1、保证闽发铝业业务独立。
2、保证闽发铝业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为闽发铝业的间接第一大表决权股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是闽发铝业的间接第一大表决权股东；
2、闽发铝业终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，为避免在未来的业务中与闽发铝业产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与闽发铝业及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）闽发铝业认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）闽发铝业在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与闽发铝业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑闽发铝业及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上饶投资集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与闽发铝业及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）闽发铝业认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）闽发铝业在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与闽发铝业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑闽发铝业及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的间接第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的间接第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，在闽发铝业股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及下属企业（除闽发铝业及其子公司外）将尽可能减少与闽发铝业及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害闽发铝业及其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上饶投资集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
闽发铝业《公司章程》等的相关规定，在闽发铝业股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及下属企业（除闽发铝业及其子公司外）将尽可能减少与闽发铝业及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害闽发铝业及其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的间接第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的间接第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人财务资料中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上饶城投2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2017）第020472号、中兴华审字（2018）第021012号和中兴华审字（2019）第020830号的标准无保留意见的审计报告。2019年1-9月的财务数据未经审计。
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 985,904.07 | 1,121,755.40 | 824,641.57 | 1,073,807.97 |
| 应收账款 | 1,068,892.05 | 747,761.22 | 601,376.22 | 441,746.95 |
| 预付款项 | 46,064.67 | 40883.99 | 23,173.99 | 56,897.02 |
| 应收利息 | - | - | 8,590.99 | 6,839.47 |
| 其他应收款 | 1,177,777.74 | 1,112,919.17 | 902,315.88 | 498,459.99 |
| 存货 | 3,035,014.09 | 2,755,331.64 | 2,509,900.62 | 2,085,212.81 |
| 其他流动资产 | 4,440.77 | 4,454.89 | 48.91 | 22.00 |
| 流动资产合计 | 6,318,093.39 | 5,783,106.31 | 4,870,048.18 | 4,162,986.22 |
| 非流动资产： | - | |||
| 可供出售金融资产 | 407,013.23 | 405,410.23 | 262,284.93 | 167,994.04 |
| 持有至到期投资 | 52,621.08 | 23,580.00 | 8,000.00 | |
| 长期股权投资 | 175,586.75 | 15,250.68 | 14,777.77 | 16,125.43 |
| 投资性房地产 | 33,785.07 | 33,785.07 | 31,934.21 | 32,730.47 |
| 固定资产 | 1,000,393.91 | 980,746.93 | 975,462.99 | 736,302.72 |
| 在建工程 | 43,759.47 | 39,441.82 | 14,433.32 | 3,207.48 |
| 工程物资 | - | - | 376.24 | |
| 无形资产 | 16,709.77 | 13,613.00 | 9,970.37 | 4,745.89 |
| 长期待摊费用 | 4,315.19 | 1,212.65 | 348.02 | 132.90 |
| 递延所得税资产 | 2,163.38 | 2,163.38 | 1,768.65 | 1,130.99 |
| 其他非流动资产 | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 非流动资产合计 | 1,736,347.86 | 1,515,203.77 | 1,319,080.26 | 962,846.18 |
| 资产总计 | 8,054,441.25 | 7,298,310.08 | 6,189,128.44 | 5,125,832.40 |
| 流动负债： | - | |||
| 短期借款 | 119,000.00 | 163,690.00 | 32,000.00 | 53,000.00 |
| 应付账款 | 196,738.11 | 199,177.16 | 224,939.62 | 45,679.70 |
| 预收款项 | 10,680.63 | 8,588.75 | 9,841.83 | 10,488.61 |
| 应付职工薪酬 | 158.02 | 292.60 | 88.61 | 219.73 |
| 应交税费 | 50,530.42 | 60,114.60 | 32,082.17 | 26,405.39 |
| 其他应付款 | 227,880.92 | 201,002.15 | 186,670.56 | 185,557.25 |
| 一年内到期的非流动负债 | 270,500.00 | 314,235.00 | 560,450.00 | 282,700.00 |
| 其他流动负债 | - | 79,840.00 | ||
| 流动负债合计 | 875,488.09 | 1,026,940.26 | 1,046,072.78 | 604,050.68 |
| 非流动负债： | - | |||
| 长期借款 | 2,125,585.00 | 2,200,155.00 | 1,419,900.00 | 1,243,650.00 |
| 应付债券 | 1,574,677.79 | 789,677.79 | 663,153.67 | 705,033.19 |
| 长期应付款 | 363,263.47 | 201,745.50 | 55,712.49 | 14,595.65 |
| 专项应付款 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | |
| 递延收益 | 1,202.26 | 1,517.12 | 2,422.13 | 1,068.28 |
| 非流动负债合计 | 4,064,728.51 | 3,193,095.41 | 2,145,188.29 | 1,968,347.11 |
| 负债合计 | 4,940,216.61 | 4,220,035.68 | 3,191,261.08 | 2,572,397.79 |
| 所有者权益： | - | |||
| 实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 62,000.00 |
| 其他权益工具 | 150,000.00 | 150,000.00 | ||
| 资本公积 | 2,239,532.30 | 2,242,449.87 | 2,384,102.25 | 2,043,726.38 |
| 其他综合收益 | - | 1,976.35 | ||
| 盈余公积 | 28,199.56 | 2,242,449.87 | 23,504.05 | 20,649.07 |
| 未分配利润 | 167,619.83 | 133,293.10 | 147,539.08 | 129,338.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,685,351.69 | 2,653,942.52 | 2,655,145.38 | 2,257,689.95 |
| 少数股东权益 | 428,872.95 | 424,331.88 | 342,721.99 | 295,744.67 |
| 所有者权益合计 | 3,114,224.64 | 3,078,274.41 | 2,997,867.36 | 2,553,434.61 |
| 负债和所有者权益 | 8,054,441.25 | 7,298,310.08 | 6,189,128.44 | 5,125,832.40 |
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 总计 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 365,302.10 | 469,886.82 | 410,859.00 | 211,162.82 |
| 减：营业成本 | 320,461.34 | 413,453.71 | 395,155.67 | 180,649.41 |
| 税金及附加 | 375.86 | 2,803.98 | 2,626.11 | 2,525.10 |
| 销售费用 | 258.76 | 268.49 | 1,775.50 | 1,929.43 |
| 管理费用 | 10,914.73 | 27,642.56 | 10,202.57 | 7,263.06 |
| 财务费用 | 9,044.39 | 17,298.23 | 13,355.76 | 19,263.63 |
| 资产减值损失 | - | 1,581.27 | 2,557.92 | 1,694.99 |
| 投资收益 | 2,090.24 | 13,502.53 | 3,047.58 | 3,023.35 |
| 其他收益 | - | 11,213.40 | 37,322.52 | |
| 二、营业利润 | 26,337.25 | 31,491.53 | 25,555.56 | 860.54 |
| 加：营业外收入 | 9,161.68 | 7,366.04 | 6,411.94 | 37,093.79 |
| 减：营业外支出 | 769.66 | 2,538.69 | 304.78 | 348.09 |
| 三、利润总额 | 34,729.28 | 36,318.87 | 31,662.72 | 37,606.24 |
| 减：所得税费用 | 402.54 | 15,449.13 | 1,397.37 | 1,961.41 |
| 四、净利润 | 34,326.73 | 20,869.75 | 30,265.34 | 35,644.83 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,627.43 | 285,973.46 | 262,908.72 | 124,142.33 |
| 收到的税费返还 | 27.38 | - | ||
| 收到其他与经营活动 | 228,346.55 | 538,143.34 | 265,276.77 | 502,258.98 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 有关的现金 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 268,001.35 | 824,116.81 | 528,185.49 | 626,401.30 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 540,227.87 | 633,727.37 | 385,523.21 | 455,793.51 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,560.36 | 10,852.47 | 7,749.16 | 7,048.73 |
| 支付的各项税费 | 5,932.65 | 6,437.33 | 10,072.86 | 1,205.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 104,309.87 | 155,449.07 | 110,668.66 | 159,346.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 664,030.75 | 806,466.23 | 514,013.89 | 623,394.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -396,029.40 | 17,650.57 | 14,171.60 | 3,007.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 12,863.00 | 35,685.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 4,156.14 | 2,221.83 | 2,257.35 | 3,564.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | 10.51 | 501.28 | 0.04 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2,795.90 | 1,331.94 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 19,815.04 | 37,374.33 | 2,758.63 | 4,896.13 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 53,874.11 | 4,565.40 | 2,977.79 | 4,921.72 |
| 投资支付的现金 | 173,652.06 | 199,870.30 | 105,553.00 | 89,494.24 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,534.88 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 229,061.05 | 204,435.70 | 108,530.79 | 94,415.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -209,246.00 | -167,061.37 | -105,772.16 | -89,519.83 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | |||
| 吸收投资收到的现金 | 4,541.07 | 154,760.53 | 250,000.00 | 4,990.00 |
| 取得借款收到的现金 | 498,200.00 | 1,621,520.00 | 1,115,000.00 | 942,500.00 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 发行债券收到的现金 | 800,000.00 | 195,186.00 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,280.60 | 5,659.50 | -50.42 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,304,021.67 | 1,776,280.53 | 1,565,845.50 | 947,439.58 |
| 偿还债务所支付的现金 | 693,369.09 | 873,676.20 | 89,042.20 | 487,140.87 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 168,201.31 | 179,905.78 | 147,576.35 | 188,421.19 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 79,026.33 | 227,474.79 | 685,359.50 | -185.38 |
| 筹资活动现金流出小计 | 940,596.73 | 1,281,056.76 | 1,723,357.85 | 675,376.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 363,424.94 | 495,223.77 | -157,512.35 | 272,062.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -241,850.46 | 345,812.97 | -249,112.91 | 185,550.31 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,070,454.53 | 724,641.57 | 973,754.47 | 788,204.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 828,604.07 | 1,070,454.54 | 724,641.57 | 973,754.47 |
第十节 其它重大事项
1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让协议》和《表决权放弃承诺函》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；；
7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于上饶市城市建设投资开发集团有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
11、信息披露义务人的财务资料；
12、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；
13、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于闽发铝业住所及深圳证券交易所，以备查阅。
信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的上饶市城市建设投资开发集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）
| 法定代表人（签字）： |
詹晓华
年 月 日
（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）
| 法定代表人（签字）： |
詹晓华
年 月 日
附表：
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建省闽发铝业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省泉州市南安市东田镇蓝溪村(一期)11幢1-3层 |
| 股票简称 | 闽发铝业 | 股票代码 | 002578 |
| 信息披露义务人名称 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上股份 | 是□ 否 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□其他 表决权放弃 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0万股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让；变动数量：296,329,179股；变动比例29.99%： | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否 |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否 |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 否□目前已取得上饶市国资委的批复，尚需取得反垄断监督管理部门的批复和深交所合规性确认 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否 |
（本页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
上饶市城市建设投资开发集团有限公司（盖章）
| 法定代表人（签字）： |
詹晓华
年 月 日