福建省闽发铝业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：闽发铝业股票代码：002578
信息披露义务人1：黄天火住所/通讯地址： 福建省南安市美林****
信息披露义务人2：黄文乐住所/通讯地址： 福建省南安市美林****
信息披露义务人3：黄长远住所/通讯地址： 福建省南安市美林****
信息披露义务人4：黄印电住所/通讯地址： 福建省南安市美林****
信息披露义务人5：黄文喜住所/通讯地址：福建省南安市美林****
信息披露义务人6：黄秀兰住所/通讯地址： 福建省南安市溪美****
权益变动性质：股份减少、表决权放弃
签署日期：2020 年2月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在闽发铝业中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 8
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 19
第六节 其他重大事项 ...... 20
第七节 备查文件 ...... 21
第八节 信息披露义务人声明 ...... 22
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、黄天火及其一致行动人、转让方 | 指 | 黄天火、黄文乐、黄长远、黄印电、黄文喜、黄秀兰 |
| 闽发铝业、上市公司、目标公司 | 指 | 福建省闽发铝业股份有限公司 |
| 上饶城投、出让方 | 指 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 信息披露义务人拟通过协议转让的方式出让其持有的闽发铝业29.99%的股份，合计出让296,329,179股，以及在本次权益变动过程中，黄天火及其一致行动人根据相关承诺放弃全部或部分表决权的行为 |
| 股份转让协议 | 指 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司与黄天火及其一致行动人于2020年2月18日签署的《股份转让协议》 |
| 表决权放弃承诺函 | 指 | 黄天火及其一致行动人签署的《表决权放弃承诺函》 |
| 标的股份 | 指 | 黄天火、黄文乐、黄长远、黄印电、黄文喜、黄秀兰根据《股份转让协议》约定条件向上饶城投转让的其合计持有的上市公司296,329,179股股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上饶市国资委 | 指 | 上饶市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1：黄天火
姓 名：黄天火性 别：男国 籍：中国住 址：福建省南安市美林****身份证号：350583195506******通讯地址：福建省南安市美林****是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人2：黄文乐
姓 名：黄文乐性 别：男国 籍：中国住 址：福建省南安市美林****身份证号：350583198203******通讯地址：福建省南安市美林****是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（三）信息披露义务人3：黄长远
姓 名：黄长远性 别：男国 籍：中国住 址：福建省南安市美林****身份证号：350583196704******
通讯地址：福建省南安市美林****是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（四）信息披露义务人4：黄印电
姓 名：黄印电性 别：男国 籍：中国住 址：福建省南安市美林****身份证号：350583197108******通讯地址：福建省南安市美林****是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（五）信息披露义务人5：黄文喜
姓 名：黄文喜性 别：男国 籍：中国住 址：福建省南安市美林****身份证号：350583198408******通讯地址：福建省南安市美林****是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（六）信息披露义务人6：黄秀兰
姓 名：黄秀兰性 别：女国 籍：中国住 址：福建省南安市溪美****身份证号：350583196811******通讯地址：福建省南安市溪美****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况无。
三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
信息披露义务人黄天火是上市公司的控股股东、实际控制人，黄文乐为黄天火之子，黄长远为黄天火之妹夫，黄印电为黄天火之弟，黄文喜为黄天火之子，黄秀兰为黄天火之妹。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，六人构成一致行动关系， 互为一致行动人。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的目的为：信息披露义务人基于自身需要及提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份及拥有权益情况本次权益变动之前，黄天火及其一致行动人合计持有闽发铝业532,073,046股股份，占上市公司总股本的53.86%。具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 |
| 1 | 黄天火 | 275,310,000 | 27.86% | 27.86% |
| 2 | 黄文乐 | 70,921,550 | 7.18% | 7.18% |
| 3 | 黄长远 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% |
| 4 | 黄印电 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% |
| 5 | 黄文喜 | 49,861,496 | 5.05% | 5.05% |
| 6 | 黄秀兰 | 25,200,000 | 2.55% | 2.55% |
| 合计 | 532,073,046 | 53.86% | 53.86% | |
二、本次权益变动方式
本次权益变动拟通过股份协议转让及表决权放弃的方式完成，共分两步完成，具体如下：
1、第一批标的股份转让
在《股份转让协议》生效且协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足或被上饶城投豁免后，黄天火及其一致行动人将其合计所持上市公司120,486,883股股份（占上市公司股本总额的12.19%，以下简称“第一批标的股份”）以协议转让方式转让给上饶城投，上饶城投同意按照协议约定的条件受让前述上市公司股份。
自第一批标的股份转让交割完成且各方根据协议约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火及其一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值低于10%，则黄天火及其一致行动人承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一
致行动人持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在黄天火及其一致行动人放弃表决权期间上饶城投不得减持所持有的上市公司股份。
2、第二批标的股份转让
第一批标的股份转让交割完成且黄天火所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，黄天火应在上饶城投选择的时间点按协议约定将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司股本总额的17.80%，以下简称“第二批标的股份”）以协议转让的方式转让给上饶城投。本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 本次交易前 | 第一批标的股份交割后及转让方所持表决权全部放弃后 | 本次交易完成后 | ||||||
| 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | ||
| 1 | 黄天火 | 275,310,000 | 27.86% | 27.86% | 275,310,000 | 27.86% | 0.00% | 99,467,704 | 10.07% | 0.00% |
| 2 | 黄文乐 | 70,921,550 | 7.18% | 7.18% | 53,191,163 | 5.38% | 0.00% | 53,191,163 | 5.38% | 0.00% |
| 3 | 黄长远 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% |
| 4 | 黄印电 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% |
| 5 | 黄文喜 | 49,861,496 | 5.05% | 5.05% | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 6 | 黄秀兰 | 25,200,000 | 2.55% | 2.55% | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 合计① | 532,073,046 | 53.86% | 53.86% | 411,586,163 | 41.65% | 0.00% | 235,743,867 | 23.86% | 0.00% | |
| 上饶城投② | 0 | 0.00% | 0.00% | 120,486,883 | 12.19% | 12.19% | 296,329,179 | 29.99% | 29.99% | |
| 差额=②-① | -532,073,046 | -53.86% | -53.86% | -291,099,280 | -29.46% | 12.19% | 60,585,312 | 6.13% | 29.99% | |
第一批标的股份交割后及黄天火及其一致行动人所持表决权全部放弃后，上饶城投成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，上饶市国资委成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，上饶城投成为上市公司控股股东，进一步稳固了上饶市国资委对上市公司的实际控制权。
三、本次权益变动所涉主要协议和承诺
（一）《股权转让协议》的主要内容
2020年2月18日，信息披露义务人与上饶城投签署了《股份转让协议》，需要内容如下：
甲方（转让方）：黄天火及其一致行动人
甲方一：黄天火
甲方二：黄文乐甲方三：黄长远甲方四：黄印电甲方五：黄文喜甲方六：黄秀兰乙方（受让方）：上饶市城市建设投资开发集团有限公司
1、转让的标的股份及转让价款
本次交易的整体方案为甲方向乙方转让其持有的上市公司296,329,179股股份，占上市公司总股本的29.99%；同时，甲方放弃全部或部分上市公司股份对应的表决权，使得乙方取得上市公司的实际控制权。
本次交易拟按照以下步骤分批实施：
在本次交易的先决条件全部得到满足或被乙方书面豁免后，甲方分批将其所持的上市公司296,329,179股股份（占上市公司总股本的29.99%）转让给乙方，第一批转让的标的股份为上市公司120,486,883股股份（占上市公司股本总额的12.19%；第一批标的股份转让交割完成且甲方一所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，甲方一应在乙方选择的时间点按本协议约定将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司股本总额的17.80%）以协议转让的方式转让给乙方。
1）第一批标的股份转让
各方一致同意，本协议生效且本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足后，甲方将其合计所持上市公司120,486,883股股份（占上市公司总股本的12.19%，以下简称“第一批标的股份”）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让前述上市公司股份，各甲方拟转让的具体股份数额如下：
| 序号 | 转让方 | 转让前 | 本次转让 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 甲方一 | 275,310,000 | 27.86 | 0 | 0.00% |
| 2 | 甲方二 | 70,921,550 | 7.18 | 17,730,387 | 1.79% |
| 3 | 甲方三 | 55,390,000 | 5.61 | 13,847,500 | 1.40% |
| 4 | 甲方四 | 55,390,000 | 5.61 | 13,847,500 | 1.40% |
| 5 | 甲方五 | 49,861,496 | 5.05 | 49,861,496 | 5.05% |
| 序号 | 转让方 | 转让前 | 本次转让 | ||
| 持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
| 6 | 甲方六 | 25,200,000 | 2.55 | 25,200,000 | 2.55% |
| 合 计 | 532,073,046 | 53.86% | 120,486,883 | 12.19% | |
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，各甲方向乙方转让的股份数量同时作相应调整。各方一致同意，本协议生效后乙方应启动向国家反垄断监督管理部门申报经营者集中审查，甲方应充分配合；在通过经营者集中审查后五个工作日内，各方应相互配合向深圳证券交易所提交第一批标的股份转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第一批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，各方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第一批标的股份的交割手续。在第一批标的股份转让完成后，乙方即持有上市公司120,486,883股股份（占上市公司总股本的12.19%）。2）第二批标的股份转让第一批标的股份转让交割完成且甲方一所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，甲方一应在乙方选择的时间点按本协议约定将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司总股本的17.80%，以下简称“第二批标的股份”）以协议转让的方式转让给乙方。各方应就第二批标的股份转让事宜另行签署具体的《股份转让协议之补充协议》。各方一致同意，《股份转让协议之补充协议》生效后各方应相互配合向深圳证券交易所提交第二批标的股份转让的申请文件；在深圳证券交易所出具同意第二批标的股份转让确认文件之日起五个工作日内，各方应相互配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理第二批标的股份的交割手续。在第二批标的股份转让完成后，乙方将持有上市公司296,329,179 股股份（占上市公司总股本的29.99%）。
（2）表决权放弃
1）甲方承诺，自第一批标的股份转让交割完成且各方根据本协议约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，甲方放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股
份比例的数值低于10%，则甲方承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在甲方放弃表决权期间乙方不得减持所持有的上市公司股份。2）甲方应当于本协议签订之日就放弃表决权事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。3）甲乙双方确认，甲方放弃表决权期间，乙方受让第二批标的股份的，乙方对第二批标的股份享有表决权。
（3）标的股份转让价格及支付
1）第一批标的股份
①定价机制
参考本协议签署日前六十个交易日上市公司股票交易均价，各方协商确定第一批标的股份的转让价格为人民币4.26元/股，第一批标的股份转让价款总额为人民币513,274,121元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰贰拾柒万肆仟壹佰贰拾壹元整）。
上述转让价格不低于本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%，符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。
②转让价格的调整
自本协议签署之日至第一批标的股份交割之日止，上市公司分配股息、股利、现金分红或其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。
③第一批标的股份转让价款的支付方式
第一批标的股份的股份转让价款的支付以本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足为前提。
第一批标的股份交割完成且各方根据本协议第四条约定完成对公司董事会、监事会改组后五个工作日内，乙方向甲方支付第一批标的股份的全部转让价款。
甲乙双方同意，乙方根据本协议约定支付的诚意金在本协议项下乙方第一批标的股份转让价款付款义务发生时自动转为乙方应支付的股份转让款。
2）第二批标的股份
①定价机制
第二批标的股份的转让价格参考第二批标的股份转让对应的《股份转让协议之补充协议》签署日前六十个交易日上市公司股票交易的均价，由甲乙双方届时协商确定，但第二批标的股份的转让价格不得低于《股份转让协议之补充协议》签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%。
②第二批标的股份转让价款的支付方式
深圳证券交易所就第二批标的股份的转让出具确认意见，且甲方一就第二批标的股份转让取得完税凭证后，乙方将扣除其根据本协议约定支付的诚意金后的股份转让价款余额支付至共管账户（定义见下文）。
第二批标的股份交割完成后五个工作日内，乙方向甲方支付的诚意金余额自动转为第二批标的股份转让价款；乙方应办理共管账户向甲方支付第二批标的股份转让价款剩余部分的手续。
2、诚意金及股份质押安排
（1）共管账户
本协议生效后五个工作日内，各方同意以乙方名义开立银行账户，并实现甲方一与乙方对该银行账户的共管和监督。各方确认，对于共管账户的共管和监督原则如下：
1、如需根据本协议约定将共管账户的诚意金、股份转让对价转入甲方账户的，乙方单方同意并向共管账户开户银行发出指令即可实施；
2、除前述情况外，未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为。
本次交易完成、解除、终止或甲方存在违约行为的，乙方有权单方解除甲方一对共管账户的共管和监督权利并将账户内资金全部转回乙方账户，甲方一应充分配合。
（2）诚意金
1）第一批诚意金
共管账户启用后七个工作日内，乙方向共管账户转入第一批诚意金6.5亿元。
第一批诚意金转入共管账户后，甲方应将其可以质押的上市公司股份质押给乙方；股份质押完成后三个工作日内乙方应办理共管账户将一定金额的诚意金支付给甲方的手续，该部分诚意金的金额根据甲方首先质押股份的市值（按质押完成前60个交易日上
市公司股票交易均价计算）乘以0.58计算（下同）。甲方取得的诚意金应当首先用于解除甲方所持其他股份的质押和缴纳甲方转让标的股份涉及的税费（包括但不限于个人所得税等）；甲方所持其他股份解除质押后，应继续将该等股份质押给乙方，乙方根据甲方后续质押给乙方的股份市值（按质押完成前60个交易日上市公司股票交易均价计算）同意共管账户向甲方支付相应金额（计算方式同上）的诚意金，乙方应在股份质押完成后三个工作日内办理共管账户将一定金额的诚意金支付给甲方的手续。直至共管账户将6.5亿元（第一批诚意金）全部支付给甲方。2）第二批诚意金自甲乙双方根据本协议约定完成上市公司董事会、监事会改组且甲方根据本协议约定放弃相应表决权之日起七个工作日内，乙方向共管账户转入诚意金2.5亿元。诚意金转入共管账户后且届时甲方质押给乙方的上市公司股份市值（按办理质押手续前60个交易日上市公司股票交易均价计算）达到相应金额（该金额等于第一批诚意金扣除转为股份转让对价后的余额加上第二批诚意金之和除以0.58）之日起三个工作日内，乙方应办理共管账户将该等诚意金支付给甲方的手续。
（3）孳息
共管账户下闲置的诚意金在自动转为股份转让价款之前所产生的孳息归乙方所有；共管账户下尚未向甲方支付的股份转让款所产生的孳息归乙方所有。
（4）股份质押
如前所述，甲方将其所持上市公司股份质押给乙方后，乙方同意将相应金额的诚意金支付给甲方。
若甲方质押给乙方的上市公司股份的担保比例[担保比例等于（=）乙方已向甲方支付的诚意金金额除以（÷）甲方质押给乙方的上市公司股份按最近一个交易日收盘价计算的市值，下同]连续20个交易日高于70%，则甲方应在五个交易日内增加质押物，直至甲方质押给乙方的质押物的担保比例不高于70%；若甲方质押给乙方的上市公司股份的担保比例连续5个交易日高于80%，则甲方应在五个交易日内增加质押物，直至甲方质押给乙方的质押物的担保比例不高于80%。否则，乙方有权要求甲方立即返还其已支付的全部诚意金，甲方未在乙方发出通知之日起五个工作日内返还全部诚意金的，乙方有权处置质押的股份并优先偿还甲方应向乙方返还的诚意金。同时，在本次交易期间，甲方应确保其质押给乙方的上市公司股份比例与乙方已持有的上市公司股份比例之和不
得低于上市公司总股本的29.99%。第一批标的股份完成交割后，部分诚意金根据本协议约定转为股份转让对价，乙方应配合甲方解质押相应数量的上市公司股票。本次交易完成后七个工作日内，乙方应配合甲方解质押其质押给乙方的上市公司股票。
3、公司治理及管理层安排
（1）董事会、监事会换届选举及高级管理人员调整
第一批标的股份交割完成后三十日内，甲乙双方应共同促使上市公司召开股东大会进行董事会、监事会换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。1）甲乙双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
①上市公司的董事会设9名董事（非独立董事6名，独立董事3名）。其中，乙方提名4名非独立董事并推荐2名独立董事，甲方提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。
②上市公司的监事由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，乙方提名2名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任。
2）甲乙双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人员安排进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排的相关议案投赞成票：
①上市公司董事长由乙方提名的非独立董事担任，公司董事长为公司法定代表人；
②上市公司的高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人 1名、董事会秘书1名。总经理由甲方推荐的候选人担任，财务负责人由乙方推荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据公司章程选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
4、业绩对赌
甲方承诺上市公司经审计的2020年度、2021年度及2022年度的母公司扣非净利润总额（以上市公司原有业务为基准，不含乙方取得控制权后上市公司新增对外投资项目
的盈亏；同时，乙方取得控制权后上市公司新设的子公司如有上市公司的出资，应剔除该部分出资的资金成本）在2017年、2018年及2019年母公司扣非净利润总额的基础上增幅不低于5%。若未完成前述业绩承诺，甲方应在上市公司2022年度审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿，补偿的金额为前述承诺的利润总额减去实际实现的利润总额。
（二）《表决权放弃承诺函》
承诺人：黄天火、黄文乐、黄长远、黄印电、黄文喜、黄秀兰鉴于承诺人已与上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”）于2020年2月18日签署了《股份转让协议》，为了保障《股份转让协议》的履行，承诺人就放弃其所持福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”“公司”或“上市公司”）股份对应的表决权事宜不可撤销地作出本承诺函，本承诺函作为《股份转让协议》的一部分，相关词语或定义与《股份转让协议》具有相同含义。第一条 自第一批标的股份转让交割完成且《股份转让协议》约定的上市公司董事会、监事会改组完成之日起十八个自然月期间，承诺人无条件地放弃其直接或间接持有的全部上市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值低于10%，承诺人承诺无条件地放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至上饶城投持有的上市公司股份比例减去承诺人持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在承诺人放弃表决权期间上饶城投不得减持所持有的上市公司股份。
第二条 承诺人前述放弃表决权所代表的具体权利包括：
（一）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（二）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐、变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的全部股东提议或议案；
（三）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（四）法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
第三条 在承诺期限内，本承诺不可撤销，若承诺人以任何方式违反本承诺或撤回承诺，则应当根据《股份转让协议》的约定向上饶城投承担违约责任。
四、信息披露义务人权益受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有标的公司的股份部分存在质押，合计已质押37,564.00万股。具体情况如下：
| 姓名 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | 已质押股数（万股） | 已质押股份占其所持有股份比例 | 已质押股份占上市公司总股本的比例 |
| 黄天火 | 27,531.00 | 27.86% | 21,998.00 | 79.90% | 22.26% |
| 黄文喜 | 4,986.15 | 5.05% | 4,724.00 | 94.74% | 4.78% |
| 黄文乐 | 7,092.16 | 7.18% | 7,042.00 | 99.29% | 7.13% |
| 黄长远 | 5,539.00 | 5.61% | 3,800.00 | 68.60% | 3.85% |
| 合计 | 45,148.31 | 45.70% | 37,564.00 | 83.20% | 38.02% |
本次权益变动所涉及的上市公司部分股份尚处于质押状态，在信息披露义务人与上饶城投签订的《股权转让协议》中约定的交割日前，信息披露义务人将解除协议转让的上市公司股份所设置的质押等权属限制。
除部分股权质押外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他权益受限的情形。
五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
本次权益变动已经取得上饶市国资委的批复，尚需取得反垄断监督管理部门的批复和深交所合规性确认。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、本次交易的相关协议、表决权放弃承诺函；
3、其他文件。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部。
第八节 信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：
信息披露义务人1：
黄天火
信息披露义务人2：
黄文乐
信息披露义务人3：
黄长远
信息披露义务人4：
黄印电
信息披露义务人5：
黄文喜
信息披露义务人6：
黄秀兰
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人1：
黄天火
信息披露义务人2：
黄文乐
信息披露义务人3：
黄长远
信息披露义务人4：
黄印电
信息披露义务人5：
黄文喜
信息披露义务人6：
黄秀兰
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 福建省闽发铝业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省南安市南美综合开发区南洪路 24号 |
| 股票简称 | 闽发铝业 | 股票代码 | 002578 |
| 信息披露义务人名称 | 1、黄天火 2、黄文乐 3、黄长远 4、黄印电 5、黄文喜 6、黄秀兰 | 信息披露义务人注册地 | 1、福建省南安市美林**** 2、福建省南安市美林**** 3、福建省南安市美林**** 4、福建省南安市美林**** 5、福建省南安市美林**** 6、福建省南安市溪美**** |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 表决权放弃 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 1、黄天火 持股数量275,310,000股，持股比例27.86%，拥有表决权比例27.86%； 2、黄文乐 持股数量70,921,550股，持股比例7.18%，拥有表决权比例7.18%； 3、黄长远 持股数量55,390,000股，持股比例5.61%，拥有表决权比例5.61%； 4、黄印电 持股数量55,390,000股，持股比例5.61%，拥有表决权比例5.61%； 5、黄文喜 持股数量49,861,496股，持股比例5.05%，拥有表决权比例5.05%； 6、黄秀兰 持股数量25,200,000股，持股比例2.55%，拥有表决权比例2.55%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 1、黄天火 持股数量99,467,704股，持股比例10.07%，持有股权比例减少17.80%；拥有表决权比例0.00%，拥有表决权比例减少27.86%； 2、黄文乐 持股数量53,191,163股，持股比例5.38%，持有股权比例减少1.80%；拥有表决权比例0.00%，拥有表决权比例减少7.18%； 3、黄长远 持股数量41,542,500股，持股比例4.20%，持有股权比例减少1.41%；拥有表决权比例0.00%，拥有表决权比例减少5.61%； 4、黄印电 持股数量41,542,500股股份，持股比例4.20%，持有股权比例减少1.41%；拥有表决权比例0.00%，拥有表决权比例减少5.61%； 5、黄文喜 持股数量0股，持股比例0%，拥有表决权比例0%，持股比例和拥有表决权比例均减少5.05%； 6、黄秀兰 持股数量0股，持股比例0%，拥有表决权比例0%，持股比例和拥有表决权比例均减少2.55% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（此页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司简式权益变动报告书》附表签字页）
信息披露义务人1：
黄天火
信息披露义务人2：
黄文乐
信息披露义务人3：
黄长远
信息披露义务人4：
黄印电
信息披露义务人5：
黄文喜信息披露义务人6：
黄秀兰
签署日期： 年 月 日