中信证券股份有限公司
关于福建省闽发铝业股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2020年2月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释 义 ...... 1
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 2
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 2
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 15
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 16
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 21
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 28
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 29
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 29
十一、财务顾问意见 ...... 29
释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信息披露义务人、上饶城投、受让方 | 指 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 上市公司、闽发铝业 | 指 | 福建省闽发铝业股份有限公司 |
| 黄天火及其一致行动人、黄氏家族、转让方 | 指 | 黄天火、黄文乐、黄长远、黄印电、黄文喜、黄秀兰 |
| 上饶投资集团 | 指 | 上饶投资控股集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 上饶城投拟通过协议转让的方式受让黄天火及其一致行动人持有的闽发铝业29.99%的股份，合计受让296,329,179股，以及在本次权益变动过程中，黄天火及其一致行动人根据相关承诺放弃全部表决权的行为。 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 上饶城投与黄天火及其一致行动人签署的《股份转让协议》 |
| 《表决权放弃承诺函》 | 指 | 黄天火及其一致行动人签署的《表决权放弃承诺函》 |
| 上饶市国资委 | 指 | 上饶市国有资产监督管理委员会 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 上饶市城市建设投资开发集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼） |
| 通讯地址 | 江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼） |
| 联系方式 | 0793-8035455 |
| 法定代表人 | 詹晓华 |
| 成立日期 | 2002年06月18日 |
| 统一社会信用代码 | 913611007391724174 |
| 经营期限 | 至2052年06月17日 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 股权结构 | 上饶投资控股集团有限公司持有上饶城投100%股份，为上饶城投的控股股东。上饶市国资委持有上饶投资控股集团有限公司97.58%股份，为 |
| 上饶城投的实际控制人。 | |
| 经营范围 | 基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动) |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，上饶投资集团持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人的控股股东，上饶市国资委为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
上饶市国有资产监督管
理委员会
上饶投资控股集团有限
公司
上饶市城市建设投资开发集团有限公司
97.58%
100%
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 上饶市城投建工集团有限公司 | 2018.12.18 | 60,000 | 100% | 房屋建筑工程、地基与基础工程、公路工程。 |
| 2 | 上饶市紫庭建设发展有限公司 | 2015.03.26 | 50,000 | 100% | 基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路、桥梁工程施工。 |
| 3 | 上饶生态环境工程投资有限公司 | 2019.05.23 | 30,000 | 100% | 工程项目投资开发、经营；自然生态系统保护管理；城市垃圾清运服务。 |
| 4 | 上饶市城投能源集团有限公司 | 2018.12.28 | 20,000 | 100% | 水资源管理；污水处理及再生利用；垃圾发电、光伏发电、水力发电项目的投资与开发；新能源、环保科技领域内的技术开 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 发、技术咨询及技术服务。 | |||||
| 5 | 上饶市城投交通集团有限公司 | 2018.12.27 | 20,000 | 100% | 普通货物道路运输；公务用车服务；汽车租赁；汽车修理；航空货运代理业务；公路管理与养护。 |
| 6 | 上饶市公共交通集团有限公司 | 2010.02.05 | 20,000 | 100% | 城市公共交通运输；公路旅客运输；新能源汽车相关配件经营；汽车维护服务；房地产开发与经营；市场营销与策划。 |
| 7 | 上饶市天佑房地产开发集团有限公司 | 2018.12.29 | 10,000 | 100% | 房地产开发、经营、管理；房屋建筑工程施工；城市基础设施建设；地下停车场的开发、建设；土地整理；房地产项目投资。 |
| 8 | 上饶市龙潭湖酒店集团有限公司 | 2018.12.27 | 10,000 | 100% | 酒店管理；国内旅游业务；会务会展服务；蔬菜、果树种植；家禽、家畜养殖；净菜加工；食材配送。 |
| 9 | 上饶市天弘置业集团有限公司 | 2018.12.27 | 10,000 | 100% | 房地产开发；土地开发管理；城市基础设施建设；物业管理；建筑材料销售；医疗健康、文化、旅游产业投资；网站建设；计算机软硬件的开发。 |
| 10 | 上饶市港口投资有限责任公司 | 2011.07.06 | 10,000 | 100% | 投资与资产管理；国内贸易。 |
| 11 | 上饶市龙潭湖投资有限公司 | 2010.02.10 | 10,000 | 100% | 实业投资；城市基础设施建设；房地产开发与经营；餐饮、住宿、旅游、休闲娱乐。 |
| 12 | 上饶市赣饶市政建设集团有限公司 | 2018.12.29 | 5,000 | 100% | 市政公用工程、房屋建筑工程、电力工程、通信工程、机电工程、地基基础工程、公路工程。 |
| 13 | 上饶市城投光伏发电有限公司 | 2017.11.27 | 2,000 | 100% | 光伏电站的设计、施工、运行、维护；光伏发电领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电力设备的销售、维修；电力销售。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 14 | 上饶市上武高速公路经营管理有限责任公司 | 2017.06.22 | 2,000 | 100% | 公路运营服务；公路养护服务；通讯设备、监控设备、交通配套设施的生产、加工、安装、销售；交通工程信息咨询服务。 |
| 15 | 上饶市大坳引水运营发展有限公司 | 2017.04.01 | 2,000 | 100% | 大坳水库的取水、输水、供水经营管理；大坳引水工程沿线的建筑物、构筑物、设备隧道的维护、管理；水力发电及维护。 |
| 16 | 上饶市公务用车服务有限公司 | 2016.03.03 | 2,000 | 100% | 公务用车服务；汽车代驾；汽车租赁；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；软件开发；汽车维修、保养；车辆电子设备销售、安装。 |
| 17 | 上饶市顺通汽车租赁服务有限公司 | 2016.03.03 | 1,000 | 100% | 汽车租赁；汽车代驾；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；软件开发；汽车维修、保养；车辆电子设备销售、安装。 |
| 18 | 上饶市生活污水处理有限公司 | 2013.10.10 | 1,000 | 100% | 污水处理服务。 |
| 19 | 上饶市中心区投资建设发展有限公司 | 2007.06.27 | 1,000 | 100% | 城市基础设施项目建设、土地开发、房地产开发。 |
| 20 | 上饶龙潭湖宾馆有限责任公司 | 2010.09.20 | 300 | 100% | 餐饮服务；在本店内零售卷烟、雪茄烟；住宿、茶座、美容美发、咖啡厅服务；停车场服务；酒店管理；劳务输出。 |
| 21 | 上饶市城投土地开发有限公司 | 2008.07.16 | 500 | 99.00% | 土地开发、平整服务；基础设施投资 |
| 22 | 上饶城投环境景观设计工程有限公司 | 2003.05.08 | 100 | 99.00% | 环境景观设计、施工；广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；建筑物的室内、外设计、装潢。 |
| 23 | 上饶市城投实业有限公司 | 2009.02.05 | 52,500 | 68.57% | 建材生产、销售；基础设施项目投、融资；城市基础设施项目建设；土地开发；公路建设；机械设备、工程设备租赁、经营。 |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 24 | 江西城联一卡通科技股份有限公司 | 2017.08.08 | 1,000 | 67.00% | 智慧城市规划、设计、咨询服务；城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、公共安全防范工程承接、设计、施工、维修。 |
| 25 | 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙） | 2017.03.03 | 250,010 | 60.00% | 以自有资金对企业进行投资（金融、证券、期货除外）。 |
| 26 | 江西兴饶资产管理有限公司 | 2017.11.27 | 20,000 | 51.00% | 不良资产的收购、管理和处置；追偿债务；对所收购的不良资产进行整合、重组和经营；对所管理的不良资产进行必要投资。 |
| 27 | 上饶市医疗投资集团有限公司 | 2017.09.08 | 20,000 | 51.00% |
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
经核查，除上饶城投外，信息披露义务人的控股股东控制其他企业的情况如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市之道高新技术有限公司 | 2018.02.02 | 300,000万元 | 100% | 计算机软件开发;高新技术产业信息咨询;从事创业投资与管理、资产管理、资本运作、盘活存量资产的相关业务;直接或通过子公司对公路、交通、工业、媒体、通信、旅游、金融、汽车、新技术、新能源、新材料、农业产业化、基础设施、公共服务实施投资;股权投资;资产管理;资本运营;企业资产重组、并购;国内贸易。 |
| 2 | 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司 | 2016.07.22 | 300,000万元 | 100% | 金融投资及咨询服务;对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资;对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;投融资及金融研究,企业重组、并购咨询等经营业务;资本运作及 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 资产管理;投资咨询服务;大数据产业投资;城市智慧式管理和运作;大数据产业园开发、建设运营、管理;房地产开发、城市基础设施建设;对其他行业的投资及管理;供应链管理及相关配套服务。 | |||||
| 3 | 上饶市上投实业发展集团有限公司 | 2016.11.23 | 200,000万元 | 100% | 从事实业投资;对新技术、新能源、新材料、工业、农业、矿业、媒体、航空、通信、消费、交通、旅游、医疗业、养老产业、文化产业、体育产业、酒店业、房地产业实施投资;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。 |
| 4 | 上饶市旅游发展集团有限责任公司 | 2015.07.30 | 100,000万元 | 100% | 直接或通过子公司对文化旅游相关产业、基础设施和公共服务实施投资和经营;房地产开发经营;棚户区改造;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理。 |
| 5 | 上饶市市域旅游轨道投资有限公司 | 2017.09.04 | 50,000万元 | 100% | 轨道交通及相关产业的投融资、建设、运营、管理;轻轨客运服务;普通道路货物运输;房屋租赁;仓储服务;会展服务;房地产开发;医疗、养老、旅游、文化、体育健身、生态农业、交通建设项目相关产业的投资开发及经营;设施建设及资产运营管理;对下属企业进行资金投放;通过多种途径盘活存量资金实现国有资产保值增值;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;实业投资;酒店管理;餐饮管理;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。 |
| 6 | 上饶市国有资产经营集团有限公司 | 2008.01.31 | 207,200万元 | 96.53% | 资产管理、经营、租赁;房地产开发;投融资服务;城市基础设施建设、酒店管理、旅游景点开发与经营管理;信息系统集成、运行、维护。 |
| 7 | 上饶市交通建设投资集团有限公司 | 2016.04.26 | 100,000万元 | 92.00% | 重大基础设施项目投资;土地开发;国省道服务区的建设与管理;建设工程施工;工程管理服务;工程勘察设计;普通货物道路运输;港口建设;航道疏浚批准业务;国内贸易;建筑材料、商品混凝土、沥青混凝土、沥青材料及其制品的加工;机械设备租赁;对集团内企业进行资金投放。 |
| 8 | 上饶市上投教育发展集团有限公司 | 2018.01.26 | 70,000万元 | 90.00% | 教育软件开发;会展服务;教育项目投资及资产运营、管理和服务;人力资源咨询与服务;组织文化艺术交流服务;房地产开发;对医疗产业、养老产业、旅游产业、文化产 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 成立日期 | 注册资本 | 投资比例 | 经营范围 |
| 业、体育健身产业、生态农业产业、交通建设项目相关产业的投资开发及经营;设施建设及资产运营管理;对下属企业进行资金投放;通过多种途径盘活存量资金实现国有资产保值增值;房屋租赁;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;酒店管理;餐饮及超市管理;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务。 | |||||
| 9 | 上饶市绿色产业投资集团有限公司 | 2016.10.13 | 100,000万元 | 85.00% | 旅游、文化、娱乐、游乐产业投资;野生动物园建设、经营与管理;酒店管理;住宿、餐饮服务;基础设施开发建设、工程建设与管理;房地产开发经营;土地开发;建材销售;医疗养老、新能源、电子信息、电子商务、仓储物流、生物科技、食品、环保产业投资开发;农业、林业项目的投资、经营、管理;农林产品生产、加工、销售;园林绿化工程施工;苗木基地建设。 |
| 10 | 上饶市水业集团有限责任公司 | 2015.08.28 | 121,00万元 | 82.64% | 参与城市供排水、污水及水环境综合治理;水业工程设计;水业施工及技术咨询服务;以全资、控股、参股等方式参与本市其他领域的供排水资本运作和集约化经营;从事水业投融资建设等。 |
| 11 | 上饶市农垦产业投资发展有限责任公司 | 2018.08.31 | 100,000万元 | 70.00% | 从事农林业项目投资、开发;农、林、水产品加工、销售;农产品收购;农产品销售及网上销售;互联网项目投资、运营;房地产项目投资;特色小镇投资运营、开发、建设;生物制药生产和销售;农业观光旅游;养老服务;健康管理服务;农业科技领域内的高新技术推广、运用;垦区棚户区改造及基础设施建设;餐饮、住宿、仓储(易燃易爆、危险品除外)、普通货物道路运输服务;会议会展服务;自营式货物的进出口业务。 |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，信息披露义务人主营业务为区域内项目代建（基础设施及安置房建设）和土地开发，同时，公司还从事污水处理、宾馆运营、城市公交运营、车辆通行收费和光伏发电等业务。
信息披露义务人最近三年及一期财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年9月末/2019年1-9月 | 2018年末/ 2018年 | 2017年末/ 2017年 | 2016年末/ 2016年 |
| 总资产 | 8,054,441.25 | 7,298,310.08 | 6,189,128.44 | 5,125,832.40 |
| 总负债 | 4,940,216.61 | 4,220,035.68 | 3,191,261.08 | 2,572,397.79 |
| 所有者权益 | 3,114,224.64 | 3,078,274.41 | 2,997,867.36 | 2,553,434.61 |
| 营业收入 | 365,302.10 | 469,886.82 | 410,859.00 | 211,162.82 |
| 主营业务收入 | 365,302.10 | 469,886.82 | 410,859.00 | 211,162.82 |
| 净利润 | 34,326.73 | 20,869.75 | 30,265.34 | 35,644.83 |
| 资产负债率 | 61.34% | 57.82% | 51.56% | 50.18% |
| 净资产收益率 | 1.10% | 0.68% | 1.01% | 1.40% |
注：2019年三季度数据未经审计。2019年三季度净资产收益率未经年化处理。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁有一起，为“上饶市城市建设投资开发集团有限公司与江西深国投京东商用地产有限公司的施工合同纠纷诉讼”，具体情况如下（重大民事诉讼或仲裁的认定标准为诉讼标的额1000万元以上的诉讼或仲裁）：
2018年1月15日江西省高级人民法院出具了（2017）赣民初91号《民事判决书》，判决如下：
（1）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付工程款人民币177421792.14元（按照上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程每月实际完成工程量的70%计算，算至2017年9月30日被告拖欠未付的工程款数额。上述款项不包含被告2017年11月15日向原告支付的7202952.80元）；
（2）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司自2017年10月起按照上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程每月实际完成工程量的70%向原告按月支付工程款；
（3）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付逾期支付工程款的利息8191996.64元（算至2017年10月25日，之后利息以实际未付款项为基数、按人民银行一年期同期贷款利率计付）；
（4）被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司在本判决生效之日起十日内向原告江西深国投京东商用地产有限公司支付上饶市老火车站棚户区综合改造项目工程逾期开工违约金480万元；
（5）确认被告上饶市城市建设投资开发集团有限公司应按《上饶市老火车站棚户区综合改造项目投资建设协议》第十一条约定的“结算定额依据”与原告江西深国投京东商用地产有限公司结算工程价款；
（6）确认《上饶市老火车站棚户区综合改造项目投资建设协议》第十一条约定的工程价款结算数额之差额部分归原告江西深国投京东商用地产有限公司所有；
（7）驳回原告江西深国投京东商用地产有限公司的其他诉讼请求。
2018年1月31日，江西深国投京东商用地产有限公司与上饶城投等各方达成和解协议书，目前该诉讼已完结。
除此之外，信息披露义务人无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。除上述重大诉讼外，信息披露义务人不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 1 | 詹晓华 | 董事长 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 2 | 李峰 | 董事（总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 3 | 洪德贵 | 董事（副总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 4 | 张宇宏 | 董事（副总经理） | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 5 | 许晟 | 董事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 6 | 刘金波 | 总经济师、监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 7 | 杨淑军 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 8 | 徐敏 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 9 | 吴赵晶 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 10 | 周景峰 | 监事 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 11 | 王汉祥 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 12 | 占峰 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 13 | 周国军 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 14 | 胡斌 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 15 | 胡长华 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 16 | 汪世清 | 副总经理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 17 | 卢雯 | 财务总监 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 18 | 程丰 | 董事会秘书 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
| 19 | 王俊 | 总经理助理 | 中国 | 江西上饶 | 否 |
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的相关声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东上饶投资集团持有上饶市数字和金融产业投资集团有限公司（以下简称 “上饶数金投”）100%股权，上饶数金投持有深交所上市公司北京无线天利移动信息技术股份有限公司（300399.SZ，证券简称：京天利）14.19%股份，因此上饶投资集团间接持有上市公司京天利14.19%股权。除上述持股情况外，信息披露义务人控股股东上饶投资集团无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市金控金融服务有限公司 | 2015-08-11 | 30000万元 | 33.33% | 经上饶市人民政府金融办批准:为正常经营的中小微企业、个人经营性贷款客户提供转贷服务;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外投资和财务性投融资;资产管理及其他行业的投资及管理;提供金融资产转让配套服务;财务、投资、法律及风险管理的金融服务咨询和顾问业务。 |
| 2 | 江西兴饶资产管理有限公司 | 2017-11-27 | 20000万元 | 51.00% | 不良资产的收购、管理和处置;追偿债务;对所收购的不良资产进行整合、重组和经营;对所管理的不良资产进行必要投资;债权转股权、并对企业阶段性持股;对外投资和财务性投融资; |
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问业务;资产及项目评估;接受地方政府、金融企业、类金融企业及其他企业委托管理和处置不良资产。 | |||||
| 3 | 上饶市上投一号基金管理中心（有限合伙） | 2015-09-23 | 260100万元 | 23.07% | 投资管理及咨询服务;资产管理。 |
| 4 | 上饶市城投一号城镇发展基金中心（有限合伙） | 2017-03-17 | 250200万元 | 19.98% | 基金投资管理、资产管理、实业投资。 |
截至本核查意见签署日，除上饶城投持有的上述金融机构5%以上股份外，信息披露义务人的控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上饶市数字和金融产业投资集团有限公司 | 2016.07.22 | 300,000万元 | 100% | 金融投资及咨询服务;对银行、证券、保险、信托、基金、租赁、担保等行业的投资;对非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务;受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务;投融资及金融研究,企业重组、并购咨询等经营业务;资本运作及资产管理;投资咨询服务;大数据产业投资;城市智慧式管理和运作;大数据产业园开发、建设运营、管理;房地产开发、城市基础设施建设;对其他行业的投资及管理;供应链管理及相关配套服务。 |
| 2 | 上饶市上投产业发展基金中心（有限合伙） | 2016.08.08 | 99.90% | 股权投资;投资管理;投资信息咨询服务。 | |
| 3 | 上饶市创业创新投资中心（有限合伙） | 2016.06.22 | 83.25% | 以自有资金对符合国家产业政策的高新技术企业进行投资(金融、期货、证券除外)。 | |
| 4 | 上饶市光大文旅产业发展投资中心（有限合伙） | 2019.05.24 | 66.67% | 文化旅游行业投资;股权投资及相关咨询服务。 |
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动的目的是，上饶城投主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在充分发挥上饶城投的产业优势和资源整合能力，并以上市公司为平台整合行业优质资源，进一步提升上市公司的盈利能力，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。闽发铝业主营铝合金门窗、铝塑板、铝模板以及太阳能支架等产品，上饶城投自身项目对该类型材料的潜在需求旺盛。闽发铝业与上饶市重点支柱产业之间具有较强的协同效应，将有利于协同上饶市有色金属产业发展以及光伏和汽车产业发展。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年1月5日，上饶城投召开党委会，审议通过拟收购上市公司控股权事宜，交易各方签署《股份转让框架协议》。
2、2020年2月17日，上饶城投召开党委会，审议通过本次收购事项。
3、2020年2月17日，上饶投资集团审议通过本次收购事项。
4、2020年2月18日，上饶市国资委批复同意本次收购事项。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
经核查，本次权益变动尚需取得反垄断监督管理部门的批复和深交所合规性确认。目前相关方正在推进相关审批程序。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有闽发铝业的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人持有闽发铝业296,329,179股股份，占闽发铝业总股本比例29.99%，由此上饶城投成为闽发铝业的控股股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。
2020年2月18日，上饶城投与黄天火及其一致行动人分别签署了附条件生效的《股份转让协议》。根据协议约定，本次交易分两步进行：
1、第一批标的股份转让
在《股份转让协议》生效且协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足或被上饶城投豁免后，黄天火及其一致行动人将其合计所持上市公司120,486,883股股份（占上市公司股本总额的12.19%，以下简称“第一批标的股份”）以协议转让方式转让给上饶城投，上饶城投同意按照协议约定的条件受让前述上市公司
股份。自第一批标的股份转让交割完成且各方根据协议约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，黄天火及其一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
前述期间届满后，若届时上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值低于10%，则黄天火及其一致行动人承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至上饶城投持有的上市公司股份比例减去黄天火及其一致行动人持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在黄天火及其一致行动人放弃表决权期间上饶城投不得减持所持有的上市公司股份。
2、第二批标的股份转让
第一批标的股份转让交割完成且黄天火所持上市公司股份解除限售后三十个工作日内，黄天火应在上饶城投选择的时间点按协议约定将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司股本总额的17.80%，以下简称“第二批标的股份”）以协议转让的方式转让给上饶城投。
本次权益变动过程中各方权益变动情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 本次交易前 | 第一批标的股份交割后及转让方所持表决权全部放弃后 | 本次交易完成后 | ||||||
| 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | ||
| 1 | 黄天火 | 275,310,000 | 27.86% | 27.86% | 275,310,000 | 27.86% | 0.00% | 99,467,704 | 10.07% | 0.00% |
| 2 | 黄文乐 | 70,921,550 | 7.18% | 7.18% | 53,191,163 | 5.38% | 0.00% | 53,191,163 | 5.38% | 0.00% |
| 3 | 黄长远 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% |
| 4 | 黄印电 | 55,390,000 | 5.61% | 5.61% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% | 41,542,500 | 4.20% | 0.00% |
| 5 | 黄文喜 | 49,861,496 | 5.05% | 5.05% | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 6 | 黄秀兰 | 25,200,000 | 2.55% | 2.55% | 0 | 0.00% | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00% |
| 序号 | 姓名 | 本次交易前 | 第一批标的股份交割后及转让方所持表决权全部放弃后 | 本次交易完成后 | ||||||
| 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | 持股数 | 占总股本股比 | 持有表决权比例 | ||
| 合计① | 532,073,046 | 53.86% | 53.86% | 411,586,163 | 41.65% | 0.00% | 235,743,867 | 23.86% | 0.00% | |
| 上饶城投② | 0 | 0.00% | 0.00% | 120,486,883 | 12.19% | 12.19% | 296,329,179 | 29.99% | 29.99% | |
| 差额=②-① | -532,073,046 | -53.86% | -53.86% | -291,099,280 | -29.46% | 12.19% | 60,585,312 | 6.13% | 29.99% | |
第一批标的股份交割后及黄天火及其一致行动人所持表决权全部放弃后，上饶城投成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，上饶市国资委成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，上饶城投成为上市公司控股股东，进一步稳固了上饶市国资委对上市公司的实际控制权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，黄天火及其一致行动人共持有闽发铝业532,073,046股股份，其中，黄天火已于2019年12月20日辞任闽发铝业董事长职务，其所持有的股份将全部在辞职六个月后解限售；黄印电、黄长远、黄文乐为闽发铝业董事，每年可转让其所持股份数的25%；黄文喜、黄秀兰所持的股份无限售情形。因此，因董事、监事、高级管理人员任期期间及离职后股份限售的相关规定，处于限售状态的闽发铝业股份为411,586,163股。同时，黄天火及其一致行动人所持闽发铝业股份中，累计质押股份总数为375,639,996股，具体情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押数量（股） | 到期日 |
| 黄天火 | 兴业证券股份有限公司 | 219,980,000 | 2020/3/12 |
| 黄文乐 | 兴业证券股份有限公司 | 70,419,997 | 2020/3/12 |
| 黄文喜 | 兴业证券股份有限公司 | 26,200,000 | 2020/6/30 |
| 17,040,000 | 2020/9/22 | ||
| 3,999,999 | 2020/3/12 | ||
| 黄长远 | 国泰君安证券股份有限公司 | 38,000,000 | 2020/10/16 |
| 合计 | 375,639,996 | ||
黄天火及其一致行动人除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动所需资金全部来自上饶城投的自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。其中，自筹资金来源于信息披露义务人的控股股东的资金支持。
信息披露人义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资金和自筹资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者调整的具体计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，在信息披露义务人成为上市公司控股股东后，信息披露义务人将行使股东权利，对公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整。具体调整计划如下：
（一）第一批标的股份交割完成后三十日内，上饶城投与黄氏家族双方共同促使上市公司召开股东大会进行董事、监事换届选举，新一届董事会产生后，应召开董事会，聘任新一届高级管理人员。
（二）双方承诺其在上市公司换届选举股东大会对以下董事会、监事会构成及相应修改公司章程等相关议案投赞成票：
1、上市公司的董事会设9名董事（非独立董事6名，独立董事3名）。其中，上饶城投提名4名非独立董事并推荐2名独立董事，黄氏家族提名2名非独立董事并推荐1名独立董事。
2、上市公司的监事由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，上饶城投提名2名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生，监事会主席由上饶城投提名的监事担任。
（三）双方承诺将促使其提名或推荐的董事、总经理按以下高级管理人员安排进行提名并在上市公司聘任董事长、高级管理人员的董事会上对以下安排的相关议案投赞成票：
1、上市公司董事长由上饶城投提名的非独立董事担任，公司董事长为公司法定代表人；
2、上市公司的高级管理人员包括总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名。总经理由黄氏家族推荐的候选人担任，财务负责人由上饶城投推荐的候选人担任，其他高级管理人员由上市公司董事会根据公司章程选聘，原则上保持上市公司现有业务管理团队的相对稳定。
除上述安排之外，受让方对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他
更换计划。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
本次权益变动完成后，除前述对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行改选、重新聘任外，信息披露义务人没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司员工聘用作出重大变动的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司的分红政策作出调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、
人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律、法规及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证闽发铝业人员独立本公司承诺与闽发铝业保证人员独立，闽发铝业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。闽发铝业的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证闽发铝业资产独立完整
1、保证闽发铝业具有独立完整的资产。
2、保证闽发铝业不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证闽发铝业的财务独立
1、保证闽发铝业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证闽发铝业具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证闽发铝业独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证闽发铝业的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证闽发铝业能够独立作出财务决策，本公司不干预闽发铝业的资金使用。
（四）保证闽发铝业机构独立
1、保证闽发铝业拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证闽发铝业办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证闽发铝业董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证闽发铝业业务独立
1、保证闽发铝业业务独立。
2、保证闽发铝业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为闽发铝业的第一大表决权股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是闽发铝业的第一大表决权股东；
2、闽发铝业终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上饶投资集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证闽发铝业人员独立
本公司承诺与闽发铝业保证人员独立，闽发铝业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。闽发铝业的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证闽发铝业资产独立完整
1、保证闽发铝业具有独立完整的资产。
2、保证闽发铝业不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证闽发铝业的财务独立
1、保证闽发铝业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证闽发铝业具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证闽发铝业独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证闽发铝业的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证闽发铝业能够独立作出财务决策，本公司不干预闽发铝业的资金使用。
（四）保证闽发铝业机构独立
1、保证闽发铝业拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证闽发铝业办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证闽发铝业董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证闽发铝业业务独立
1、保证闽发铝业业务独立。
2、保证闽发铝业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为闽发铝业的间接第一大表决权股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是闽发铝业的间接第一大表决权股东；
2、闽发铝业终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与闽发铝业产生实质性同业竞争，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与闽发铝业及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）闽发铝业认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）闽发铝业在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与闽发铝业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑闽发铝业及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上饶投资集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司控制的主体不会直接或间接经营任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与闽发铝业及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与闽发铝业及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
（1）闽发铝业认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）闽发铝业在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与闽发铝业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑闽发铝业及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的间接第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的间接第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合
规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人或其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，在闽发铝业股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及下属企业（除闽发铝业及其子公司外）将尽可能减少与闽发铝业及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害闽发铝业及其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
上饶投资集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，在闽发铝业股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及下属企业（除闽发铝业及其子公司外）将尽可能减少与闽发铝业及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及闽发铝业《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害闽发铝业及其他股东的合法权益。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为闽发铝业的间接第一大表决权股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是闽发铝业的间接第一大表决权股东；
（2）闽发铝业终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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