证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2020-005
安徽九华山旅游发展股份有限公司关于拟入伙旅游大健康产业基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的名称：安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）
? 投资金额：人民币1亿元
? 本次投资不构成重大资产重组
? 特别风险提示: 因各合伙人需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
? 截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司发生关联交易；连续12个月内公司未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”“公司”）为进一步完善产业布局，增强企业综合竞争力，公司拟以有限合伙人的形式入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安旅游基金”），认缴合伙份额人民币1亿元，借助专业投资机构的投资能力和产业整合能力，寻找、准备和投资优质的旅游资源。
中安旅游基金总合伙份额10亿元，其中，安徽中安健康投资管理有限公司（以下简称“中安健康”）为旅游基金的管理机构，其他出资方包括安徽省三重一创产业发展基金有限公司（以下简称“三重一创”）、蚌埠市产业引导基金有限公司、池州建设投资集团有限公司、六安市产业投资基金有限公司、亳州文化旅游控股集团有限公司、安徽建安投资基金有限公司、岭南投资有限公司等产业资本，公司入伙后各基金合伙人及出资情况如下：
基金合伙人及出资情况表
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 认缴出资形式 |
| 1 | 安徽中安健康投资管理有限公司 | 普通合伙人（GP） | 1,000 | 1.00% | 货币 |
| 2 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 有限合伙人（LP） | 49,000 | 49.00% | 货币 |
| 3 | 蚌埠市产业引导基金有限公司 | 10,000 | 10.00% | 货币 | |
| 4 | 池州建设投资集团有限公司 | 10,000 | 10.00% | 货币 | |
| 5 | 六安市产业投资基金有限公司 | 5,000 | 5.00% | 货币 | |
| 6 | 亳州文化旅游控股集团有限公司 | 2,500 | 2.50% | 货币 | |
| 7 | 安徽建安投资基金有限公司 | 2,500 | 2.50% | 货币 | |
| 8 | 岭南投资有限公司 | 10,000 | 10.00% | 货币 | |
| 9 | 安徽九华山旅游发展股份有限公司 | 10,000 | 10.00% | 货币 | |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | 货币 | ||
（二）关联关系情况
因谢海先生现担任公司大股东安徽省高新技术产业投资有限公司董事兼总经理，为本公司关联自然人，同时，谢海先生在三重一创担任法定代表人、执行董事兼总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，三重一创为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
2020年2月20日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟入伙安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事张汉东先生、李强先生、马超先生和徐守春先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次公司与关
联法人共同投资旅游大健康产业基金，九华旅游认缴金额1亿元，超过公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上，依照相关法律法规和公司相关制度规定，该关联交易需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、安徽省三重一创产业发展基金有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91340100MA2NUJ2A1H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：600,000万元
法定代表人：谢海
成立日期：2017年07月26日
住所：合肥市高新区望江西路860号科创中心424室
经营范围：股权投资，投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省三重一创产业发展基金有限公司股东为安徽省投资集团控股有限公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
截止2018年12月31日，三重一创经审计主要财务数据：资产总额4,068,319,269.02元，所有者权益4,052,378,628.24元，营业收入为0元，净利润为45,692,529.29元。
三、除关联方外其他合伙人的基本情况
1、安徽中安健康投资管理有限公司（普通合伙人）
统一社会信用代码：91340100MA2MRD1Q27
类型：其他有限责任公司
注册资本：1,500万元
法定代表人：钱进
成立日期：2015年12月10日
住所：合肥市高新区望江西路860号创新大厦317室经营范围：健康产业投资，创业投资，股权投资，企业投资管理，企业投资咨询，企业资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、蚌埠市产业引导基金有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：913403003439145339类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：100,000万元法定代表人：吴本东成立日期：2015年05月22日住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1515室经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期货、结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、池州建设投资集团有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91341700750959843C类型：有限责任公司(国有控股)注册资本：300,000万元法定代表人：唐曙明成立日期：2003年05月23日住所：安徽省池州市池阳路58号经营范围：城市基础设施及其配套项目投资、开发、建设、经营；交通基础设施及其配套项目投资、开发、建设、经营；土地开发、水务开发、旅游开发、港口开发、房地产开发经营；国有资产管理，广告经营，以及其他城市公共资源开发经营；投资、规划设计、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、六安市产业投资基金有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91341500MA2RMC9D1B
类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：200,000万元法定代表人：陈恩宏成立日期：2018年04月16日住所：六安市梅山南路市农业科技大厦六楼经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、亳州文化旅游控股集团有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91341600551805518U类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：200,000万元法定代表人：薛冰成立日期：2010年03月02日住所：安徽省亳州市谯城区荷叶路建安文化广场五位一体楼D座经营范围：土地开发经营（在政府授权委托范围内经营），房地产开发与销售（凭房地产开发资质经营），商品房销售，房屋租赁，市政工程承包建设与开发，新型城镇建设与开发经营，新农村建设与开发经营，文化旅游产业策划、投资和运营，文化旅游资产管理，影视传媒策划、投资、宣传和服务；景区运营管理；展览展示服务；广告设计、制作、代理和发布；物业管理；旅行社服务；住宿餐饮服务；企业管理咨询；生态产业投资、开发和运营；园林绿化工程施工；殡葬产业投资、开发和运营（以上依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、安徽建安投资基金有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91341600MA2MRK571T类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：200,000万元法定代表人：胡启胜成立日期：2015年12月25日
住所：安徽省亳州市谯城区药都大道1366号经营范围：股权投资、基金投资、债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、岭南投资有限公司（有限合伙人）
统一社会信用代码：91310000MA1FL23K59类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：10,000万元法定代表人：宋彦君成立日期：2016年04月11日住所：上海市嘉定区江桥镇金沙江西路568号2幢8层811室经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、基金的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：安徽省中安旅游大健康产业基金合伙企业（有限合伙）
2、基金的规模：基金规模为10亿元人民币
3、成立时间：2019年7月24日
4、合伙目的：侧重支持成长期、成熟期企业发展；侧重对接全省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地，重点支持战略性新兴产业链核心环节的重点企业、重大项目，战略性新兴产业重大产业工程、重大产业专项，支持《安徽省“三重一创”产业发展基金子基金设立建议方案》（皖政办复〔2018〕87号）中规定的旅游和大健康产业基金投向产业发展。战略性新兴产业以《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》（皖政办）〔2016〕53号）相关规定作为界定依据。
5、经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（以工商部门最终核准注册登记的经营范围为准）。
6、经营期限：基金的经营期限为七年，自基金成立之日起计算，其中，基金成立之日起五年内为投资期；投资期届满至基金成立七周年届满之日为基金的退出期。投资期满后，基金不得对外投资。基金存续期满可延长两次，每次1年，
须经合伙人一致通过。基金存续期内，基金投资项目退出后取得的本金和收益不得继续用于基金项目投资。
7、基金的管理人：由中安健康作为基金的执行事务合伙人和基金管理人。
8、基金的管理和决策机制：基金设投资决策委员会，决策委员会设委员5人，为基金投资（退出）业务的最高决策机构。
9、基金的投资方向：主要投资于旅游、养生、康复、健康管理等行业及相关领域。
10、基金的管理费：投资经营期内的年度管理费为实缴出资总额的1.7%，管理退出期及延长期内为未退出项目投资成本的1%。
11、基金收益分配方式：投资收入按照“先分配本金，后分配收益”的原则进行分配；来源于违约金、赔偿金和逾期出资违约金的可分配收入应在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配。
12、退出方式：本基金可以通过资本运作、并购、首次公开发行、新三板挂牌、股权转让和清算等多种形式退出。
五、交易的定价政策和定价依据
本次共同投资旅游大健康产业基金，本着公平合理、平等互利的原则，各出资方均以人民币现金形式出资。
六、与本次合作投资的相关授权事项
为有效协调本次投资合作过程中的具体事宜，从维护公司利益最大化的原则出发，授权管理层全权办理本次投资合作事项，具体内容如下：
（一）制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协议等重要文件；
（二）全权办理与本次投资合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜；
（三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次投资合作有关的其他一切事宜。
七、对上市公司的影响
公司通过投资基金开展合作投资，能够充分利用各种资源优势，有利于公司及时把握旅游产业并购整合机会，为公司储备和培育新的战略发展项目，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、披露日前十二个月内与该关联人累积发生的历史关联交易情况
截止本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方三重一创发生关联交易；连续12个月内公司未与不同关联人进行交易标的类别的相关交易。
本次公司与关联法人共同投资旅游大健康产业基金，九华旅游认缴金额1亿元，超过公司2018年度经审计净资产绝对值5%以上，根依照相关法律法规和公司相关制度规定，该关联交易需提交股东大会审议。
九、可能存在的风险分析
（一）各合伙人尚需履行各自内部决策程序，存在未获批准而无法签署合伙协议的风险；
（二）存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险；
（三）投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（四）存在因决策失误或行业环境发生重大变化 ，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将持续关注基金后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
特此公告。
安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会
2020年2月21日