浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于转让公司持有的浙江墙煌建材有限公司全部股权及部分资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：1、拟将公司持有的浙江墙煌建材有限公司全部股权(75%)协议转让给浙江精工钢结构建设集团有限公司,转让价格以转让资产截止2004年2月29日的账面净额及评估值为作价依据,双方协议确定成交价格,总计4,821.96万元。
2、拟将公司下属绍兴越隆纺织分公司部分资产协议转让给浙江精工钢结构建设集团有限公司,转让价格以出售资产截止2004年2月29日的账面净额及评估值为作价依据,双方协议确定成交价格,总计391.26万元。
*该项交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决。
*该项交易对公司的影响：此次交易预计亏损776元,将对本公司年度业绩产生影响。
一、关联交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第十七次会议审议通过了向浙江精工钢结构建设集团有限公司(以下称精工钢构)转让公司持有的浙江墙煌建材有限公司全部股权和转让公司下属绍兴越隆纺织分公司(以下称越隆纺织)部分资产的议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次转让议案所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次资产转让事宜,公司与精工钢构草签了《股权转让合同》(以下简称合同)和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与浙江精工钢结构建设集团有限公司关于部分资产转让协议》(以下简称协议),并将提交本公司2004年第二次临时股东大会进行表决。
鉴于精工钢构是本公司的实际控制人的子公司,墙煌建材是公司子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。在股东大会表决批准本次资产转让时,本次交易的关联方将在股东大会上对此项提案的表决予以回避。
二、关联方介绍
浙江精工钢结构建设集团有限公司：公司成立于2002年2月12日,住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路柯西开发区；法定代表人为方朝阳；注册资本为叁亿贰仟万元；企业类型属于有限责任公司；企业主要经营范围：钢结构建筑、钢结构设计、生产制作,施工安装。
浙江墙煌建材有限公司：公司成立于1996年3月27日,住所在浙江省绍兴县柯西工业区；法定代表人为钱兴泉；注册资本为800万美元；企业类型属于中外合资企业；企业主要经营范围：生产、销售铝塑复合板、多层复合板、涂层板。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月16日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股〈1993〉字第7号批准设立的股份制试点企业,1997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为茹关筠；注册资本为三亿七千一佰八十六万零六百元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,物业管理；房地产开发及物流公司建设；纺织品生产及销售；建筑材料及黄酒生产和销售等。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
(1)《合同》的标的(以下简称标的一)：公司持有的墙煌建材的全部股权。
(2)《协议》的标的(以下简称标的二)：公司下属分公司越隆纺织的部分资产。
2、交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司。
(1)评估基准日：2004年2月29日
(2)评估范围：为涉及该经济行为的部分资产。
(3)评估方法：成本加和法。
具体内容详见同日刊登的浙勤评报字(2004)第73号《浙江墙煌建材有限公司整体资产评估项目资产评估报告书摘要》、浙勤评报字(2004)第74号《浙江中国轻纺城纺织印染集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告书摘要》。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)《合同》和协议的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：浙江精工钢结构建设集团有限公司
2、《合同》和《协议》的签署日期：2004年7月28日。
3、交易标的：
(1)标的一：公司持有的墙煌建材的全部股权。
(2)标的二：公司下属分公司越隆纺织的部分资产。
4、交易价格：
(1)标的一：浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2004]第73号资产评估报告确认,公司截止2003年12月31日的账面净资产为7,287.31万元,评估价格为6,429.28万元,本标的协议转让价格为人民币4,821.96万元。
(2)标的二：经浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2004)79号《资产评估报告》确认,转让资产的账面价值为524.17万元,评估价格为391.26万元,本标的协议转让价格为391.26万元。
5、交易结算时间与方式：
(1)标的一：于本合同签署之日起一个月内,受让方向出让方支付2500万元,2004年12月31日前支付1000万元,其余1321.96万元在2005年6月30日前付清。
(2)标的二：受让方于协议生效之日起一个月内内向转让方一次性支付本协议所约定的资产转让价款。
6、生效条件和生效时间：需经本公司股东大会及精工钢构股东会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及精工钢构股东会均获得通过之日。
(二)定价政策：
对于本次转让的资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。转让价格以转让资产截止2004年2月29日的账面净额及评估值为作价依据,双方协议确定成交价格。
五、本次资产出售及关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次资产转让主要目的是公司整体发展战略的需要。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位,转让上述资产,不仅能够集中宝贵的资金进一步加强市场主业,同时能更好地规避行业的经营风险。
与此同时,通过本次股权转让,公司对墙煌的大额担保问题能够彻底予以解决,公司潜在的担保风险将得到消除,有利于公司改善资产质量与运行效率。
鉴于此次交易预计亏损776万元,将对本公司2004年第三季度乃至全年的业绩产生影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意了本次资产转让及关联交易方案,认为本次交易是在关联各方协商一致的基础上进行的,关联交易定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益,符合公司整体发展战略。
七、中介机构对本次交易的意见
(一)上海申银万国证券研究所有限公司为本次交易出具了《独立财务顾问报告》。
本公司已经聘请上海申银万国证券研究所有限公司为此次资产出售及关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据上海申银万国证券研究所有限公司出具的独立财务顾问报告,本次资产出售及关联交易符合有关法律、行政法规的要求,符合公平、公正、公允的原则及公司全体股东的利益,对本公司未来的发展具有积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读相关的《独立财务顾问报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二)国浩律师集团(杭州)事务所为本次交易出具了《法律意见书》。
该所认为,本次资产出售及关联交易的相关方已具备相应的主体资格；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购符合有关法律法规和规范性意见的规定,无法律上的障碍。
本公司董事会特提请投资者阅读相关的《法律意见书》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第九次会议决议；
4、交易双方签署的《合同》和《协议》；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[浙勤评报字(2003)第73号、79号]；
6、申银万国证券股份有限公司就本次资产出售及关联交易出具的《独立财务顾问报告》
7、国浩律师集团(杭州)事务所出具的《法律意见书》。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00四年七月三十日
