本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：公司拟将拥有的绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司的全部股权(70%)协议出售给金时代控股有限公司,出售价格以出售资产截止2003年12月31日的账面净额及评估值为作价依据,双方协议确定成交价格,总计7,307.55万元。
*该项交易对公司的影响：此次交易预计盈利2,125 万元,将对本公司第三季度乃至全年业绩产生影响。
本次交易为非关联交易。
一、交易概述
浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下称本公司)第四届董事会第十七次会议审议通过了向金时代控股有限公司(以下称金时代)转让公司持有的绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司(以下称时代房产)全部股权的议案。董事会对本次交易进行了认真讨论,董事一致审议通过,其中3名独立董事认为该交易符合上市公司和全体股东的利益,全部投了赞成票。
对于本次股权转让所涉及的资产,已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估。就本次股权转让事宜,公司与金时代草签了《股权转让合同》(以下简称合同),并将提交本公司2004年第二次临时股东大会进行表决。
二、交易双方情况介绍
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月16日,系经原浙江省股份制试点工作协调小组浙股〈1993〉字第7号批准设立的股份制试点企业,1997年2月28日在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴县柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为茹关筠；注册资本为三亿七千一佰八十六万零六百元；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设,市场租赁,物业管理；房地产开发及物流公司建设；纺织品生产及销售；建筑材料及黄酒生产和销售等。
金时代控股有限公司：金时代控股成立于2004年5月,住所地在绍兴柯桥中国轻纺城东交易区四楼,法定代表人：杨仕达,注册资本为1亿元,公司主要经营范围为实业投资。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
交易标的为公司拥有的时代房产全部股权。
以上被出售资产处于正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情况,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(二)交易标的资产评估的有关情况
对本次交易标的进行资产评估的机构是具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司。
(1)评估基准日：2003年12月31日
(2)评估范围：为涉及该经济行为的部分资产。
(3)评估方法：成本加和法。
具体内容详见同日刊登的浙勤评报字(2004)第80号《绍兴中国轻纺城时代房地产有限公司整体资产评估项目资产评估报告书摘要》。
四、交易合同的主要内容和定价政策
(一)股权转让合同的主要条款
1、交易双方的名称：
转让方：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
受让方：金时代控股有限公司
2、合同的签署日期：2004年7月 28日。
3、交易价格：
浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2004]第80 号资产评估报告确认,公司截止2003年12月31 日的账面净资产为7403.72万元,评估价格为10439.35万元,本合同标的协议转让价格为人民币7307.55万元。
4、交易结算时间与方式：
于2004年8月15日前,受让方向转让方先支付4000万元；在2004年12月31日前,再支付2000万元；2005年3月31日前支付余下的1307.55万元。
5、欠款与担保：截至本合同签署日,时代房产对转让方尚有5200万元欠款,受让方与转让方商定,转让方购买时代房产开发的约4900万元营业用房(具体营业用房的面积与价格以具体的购房协议为准),余款在8月15日前受让方向转让方以现金支付。
截至本合同签署日,转让方为时代房产提供的实际担保总额为4500万元；转让方与受让方商议担保分期解除,在2004年12月31日前,解除3000万元,在2005年6月30 日前,解除余下的1500万元。
6、合同生效条件和生效时间：《合同》需经本公司股东大会及金时代控股股东会审议通过后方能生效,生效时间为本公司股东大会及金时代控股股东会均获得通过之日。
(二)定价政策
对于本次转让的资产,交易双方委托具有证券从业资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。转让价格以转让资产截止2003年12月31日的账面净额及评估值为作价依据,双方协议确定成交价格。
五、本次股权转让目的以及对公司的影响情况
本公司董事会认为：本次股权转让主要目的是基于公司整体发展战略的需要。新一届董事会提出要把发展壮大市场主业放在优先发展的战略地位,同时鉴于房地产目前面临宏观调控的新形势,转让时代房产股权,不仅能够集中宝贵的资金进一步加强市场主业,同时能更好地规避房地产市场的经营风险。
同时,通过这次股权转让,能够进一步解决公司对时代房产公司的贷款担保问题,合理解决时代房产对公司的欠款问题,有利于进一步改善公司的资产质量。
鉴于本次公司转让时代房产全部股权,以评估价作为定价基准,协议转让价与公司所属权益之间能够产生2125万元收益,将对公司今年第三季度乃至全年的业绩产生影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事全部同意本次股权转让方案,认为本次交易是在双方协商一致的基础上进行的,定价客观、公允、合理,体现了公开、公平、公正的市场原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司和中小股东的权益,符合公司整体发展战略。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、本公司独立董事意见函；
3、本公司第四届监事会第九次会议决议；
4、交易双方签署的《股权转让合同》；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[浙勤评报字(2004)第80号]；
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二00四年七月三十日
