天风证券股份有限公司
关于南通通易航天科技股份有限公司
定向发行的推荐工作报告
主办券商
住所:
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
二〇二〇年二月
目录
目录 ...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于公司本次定向发行符合豁免申请核准条件的意见 ...... 6
四、关于公司在报告期内及本次定向发行规范履行信息披露义务意见 ...... 6
五、关于公司现有股东优先认购安排的合法合规意见 ...... 8
六、关于本次定向发行对象符合投资者适当性要求的意见 ...... 9
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 10
八、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规意见 ...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见 ...... 11
十、关于本次发行定价的合法合规及合理性意见 ...... 13
十一、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见 ...... 14
十二、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规意见 ...... 17
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 17
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 18
十五、关于报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 19
十六、关于本次定向发行购买资产的合法合规意见 ...... 20
十七、关于本次定向发行对公司的影响 ...... 20
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 21
十九、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 21
释义
本合法合规意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、本公司、股份公司、通易航天 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司 |
| 深圳易行健 | 指 | 深圳易行健创业投资有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 主办券商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 启东农商银行滨海新城支行 | 指 | 江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 股东大会 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南通通易航天科技股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 最近一次由股东大会审议通过的《南通通易航天科技股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
通易航天自挂牌以来，在合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面均符合《定向发行规则》第九条相关规定，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
本次发行的发行人为通易航天，其控股股东为深圳易行健，实际控制人为张欣戎先生，控股子公司为上海自图新材料科技有限公司。
经券商核查（包括查询裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统，但受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统；同时通过信用中国、证券期货市场失信记录查询平台查询），截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均无重大行政处罚、重大涉诉案件、被执行案件、失信被执行情况或证券期货市场的失信记录。发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，通易航天本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，本次定向发行主体合法合规。
二、关于公司治理规范性的意见
主办券商通过查阅公司章程、三会会议记录、审计报告、信息披露文件等形式对公司治理机制的建立及运行情况进行了核查。
（一）通易航天现已根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定制定了公司章程。
（二）通易航天依法建立健全了股东大会、董事会、监事会权利制衡的法人治理机制，制定了三会议事规则，明确了三会及相关主体职责，主办券商认为，公司已建立符合公司现阶段规模和公司治理机制要求的股东大会、董事会、监事会制度，三会议事规则明晰并得到有效执行。股份公司设立以来，公司能够正常履行董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序，就重大事项进行正常审议，相关机构和人员能够正常履行职责。
（三）主办券商查阅了通易航天章程，认为通易航天现有的治理机制能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，有效的保护投资者的合法权益。
（四）通易航天自挂牌以来，股东大会、董事会、监事会的召开均符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录保存安排且较为完整。股东大会的提案审议符合程序，股东的知情权、参与权、质询权和表决权得以保障；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项做出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
（五）通易航天已按照相关规定建立健全了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保了公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
（六）通易航天已制定了《关联交易决策制度》，明确规定了防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的措施。通易航天对发生的关联交易在实施前遵循平等、自愿、等价、有偿原则，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议程序，从而保证了交易公平、公允，维护了公司的合法权益。
（七）通易航天已按照法律的规定，同时结合公司的实际情况在公司章程中规定了表决权回避制度并有效实施。
（八）通易航天已在公司章程中约定了纠纷解决机制。股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。
（九）通易航天挂牌后无并购重组、收购及重大资产重组等行为。
综上，主办券商认为，通易航天治理规范，已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》等的要求，建立了公司治理相关规章制度，公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于公司本次定向发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次定向发行的股权登记日为2020年2月3日，本次发行前股东为【86】名，其中包括自然人股东【77】名，法人机构【7】名，合伙企业股东【2】名。
公司本次发行对象共【1】名，其中法人机构【1】名。
公司本次发行后股东【87】名，其中包括自然人股东【77】名（原股东【77】）、合伙企业股东【2】名（原股东【2】名）、法人机构名【8】（原股东【7】名，新增股东【1】名）。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，通易航天本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于公司在报告期内及本次定向发行规范履行信息披露义务意见
1、公司报告期内信息披露情况
通易航天于2017年6月20日在股转系统挂牌，本次定向发行报告期为2017年、2018年及2019年1-9月。在报告期内，公司严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务。不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
2、本次定向发行信息披露情况
经主办券商核查，自本次定向发行事项启动起，通易航天在股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布了与本次定向发行有关的公告累计13份。
通易航天就本次定向发行，按照信息披露相关制度及《管理办法》等相关规定，在股转系统信息披露平台上公告了与本次定向发行的有关公告13份，具体
为：（一）2020年1月2日公布《第四届董事会第十次会议决议公告》（二）2020年1月2日公布的《2020年第一次定向发行说明书》；（三）2020年1月2日公布的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知公告》；（四）2020年1月2日公布的《关于拟修订公司章程公告》；（五）2020年1月3日公布的《中信证券股份有限公司关于做市股票转售约定的公告》；（六）2020年1月14日公布的《关于取消2020年第一次临时股东大会并择日另行召开的公告》；
（七）2020年1月21日公布的《第四届董事会第十一次会议决议公告》；（八）2020年1月21日公布的《2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》；（九）2020年1月21日公布的《关于拟修订公司章程公告》;（十）2020年1月21日公布的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告》；（十一）2020年1月21日公布的《中信证券股份有限公司关于做市股票通易航天转售约定的公告》；
（十二）2020年2月3日公布的《关于2020年第一次临时股东大会股权登记日延期的提示性公告》；（十三）2020年2月10日公布的《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
经核查，公司2020年1月21日以确定认购对象的方式公布《2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》，明确公司本次采取定价发行的方式，发行价格为5.50元/股。本次股票发行价格综合考虑了前次发行情况、二级市场交易情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,经与投资者协商后最终确定。发行股份数量为4,545,400股，预计募集资金总额2,499.97万元，参与本次定向发行的认购人以现金方式认购本次定向发行的全部股份。
3、关于募集资金专用账户、募集资金管理制度的披露情况
按照《定向发行规则》的要求，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司建立募集资金管理制度》的议案，并于同日在股转系统信息披露平台上（www.neeq.com.cn）公告了《募集资金管理制度》等文件。2020年1月20日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》，并于2020年1月21日在股转系统信息披露平台上（www.neeq.com.cn）公告了《第四届董事会第十一次会议决议公告》等文件。
4、关于募集资金用途的披露情况
按照《定向发行规则》的要求，公司2020年1月20日第四届董事会第十一次会议及2020年2月6日2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》的议案，其中明确了募集资金的用途且不涉及募集资金负面清单的行为。并于在股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》、《2020年第一次临时股东大会决议公告》等文件。
因此，主办券商认为，通易航天本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。。
5、关于前次募集资金的使用情况的披露情况
通易航天前次募集资金为2017年第一次股票发行，根据该次披露的《股票发行方案》，该次股票发行方案募集资金的用途为偿还金融机构贷款。
根据2019年4月25日通易航天出具的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司2017年第一次股票发行募集资金人民币1000万元，截止至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币 1000 万元用于偿还金融机构贷款，募集资金已全部使用完毕，未发生变更募集资金用途的情形。
主办券商认为，通易航天在报告期内及本次定向发行过程中，真实、准确、完整、及时、公平地披露了应当披露的信息，规范履行了信息披露义务，不存在信息披露违规或违法，被股转系统采取监管措施或处罚的情形，亦不存在被证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
五、关于公司现有股东优先认购安排的合法合规意见
公司本次定向发行的认购方式为现金认购，按照《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”。
根据通易航天的《公司章程》第二十条，公司发行股份时，公司现有股东无优先认购权，并在《关于公司 2020 年第一次定向发行说明书（修订稿》的议案中明确现有股东优先认购安排（无优先认购权），并于2020年第一次临时股东大会审议通过。主办券商认为，通易航天本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
六、关于本次定向发行对象符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
通易航天为创新层企业，根据《投资者适当性管理办法》第五条规定“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
公司本次定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：
| 序号 | 名 称 | 职务/身份 | 拟认购股数 （股） | 拟认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 1 | 中信证券 | 机构投资者 | 4,545,400 | 2,499.97 | 现金 |
| 企业名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403001017814402 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 1,211,690.84万元人民币 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 成立日期 | 1995年10月25日 |
| 住所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 |
| 做市证券账户号 | 证券账户持有人名称 | 交易单元号 | 托管单元号 | |
| 1 | 0899065379 | 中信证券股份有限公司做市专用证券账户 | 721802 | 915155 |
综上，主办券商认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。
八、关于本次定向发行对象认购资金来源的合法合规意见
经核查，中信证券为已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司，以自有资金对通易航天进行投资，取得的股份全部为做市库存股。
主办券商认为，通易航天本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规的意见
（一）本次定向发行采取确定对象的定价发行方式，本次定向发行价格综合考虑了前次发行情况、二级市场交易情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,经与投资者协商后最终确定发行价格为5.50元/股，同时确定本次股票发行股份数量为4,545,400股，面额为1元/股的人民币普通股，预计募集资金总额2,499.97万元。董事会召开前与认购对象签署了附生效条件的《增资扩股协议》及《补充协议》。本次发行不存在公开或变相公开发行的情形。
（二）2019年12月31日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2020年第一次定向发行说明书》、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>》、《关于修订<公司章程>》、《关于授权董事会办理本次股票发行相关事宜》、《关于公司与发行对象签署增资扩股协议及补充协议》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会》等议案。
（三）因认购对象与公司实际控制人张欣戎重新签订《增资扩股协议之补充协议》，构成对《定向发行说明书》的重大调整，根据《定向发行规则》，2019年1月14日，公司发布《关于取消2020年第一次临时股东大会并择日另行召开的公告》，并重新召开董事会审议。
（四）2020年1月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》、《关于修订<公司章程>》、《关于授
权董事会办理本次股票发行相关事宜》、《关于公司与发行对象签署增资扩股协议及补充协议》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会》等议案。其中《关于公司与发行对象签署增资扩股协议及补充协议》议案因董事长张欣戎为协议当事人，因此对该议案履行了回避表决程序。
（五）2020年2月3日，公司根据国务院办公厅《关于延长2020年春节假期的通知》及股转系统《关于延长2020年春节休市安排的公告》的规定，发布《关于2020年第一次临时股东大会股权登记日延期的提示性公告》，公司将2020年第一次临时股东大会股权登记日由2020年1月31日顺延至2020年2月3日，除上述变更外，2020年第一次临时股东大会的召开时间、召开内容等保持不变。
（六）2020年2月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》、《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》、《关于修订<公司章程>》、《关于授权董事会办理本次股票发行相关事宜》、《关于签订增资扩股协议及补充协议》等议案。其中《关于签订增资扩股协议及补充协议》的议案，股东张欣戎为协议当事人，控股股东深圳易行健为张欣戎控制的企业，因此对该条议案履行了回避表决程序。
（七）公司于2017年9月29日发布《2017年第一次股票发行方案》，并于2018年1月18日发布《关于发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》。公司于2019年6月4日发布《股份回购方案》，并于2019年9月9日发布《回购股份结果公告》，上述股票发行与股份回购均已完成，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，因此本次定向发行不涉及连续发行的情形。
（八）本次发行对象中信证券为经过股转系统备案的做市商，且为已上市的证券公司。公司及发行对象不涉及国资、外资，因此无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为通易航天本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等相关规定，本次发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价的合法合规及合理性意见
1、定价方式和定价过程合法合规性
公司本次定向发行采取定价发行的方式，发行价格为5.50元/股。本次股票发行价格综合考虑了前次发行情况、二级市场交易情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素,经与投资者协商后最终确定。董事会召开前公司与认购对象签署了附生效条件的《增资扩股协议》，并经董事会及股东大会审议通过。
2、关于定价合理性
（1）挂牌后股票发行情况
2017年12月，公司完成2017年第一次股票发行，发行价格为4元/股。该次发行系向控股股东及2名新增自然人股东发行，发行价格经公司与发行对象协商确定。
（2）二级市场交易情况
本次定向发行公司董事会前20个交易日，交易总金额95,542.00元，交易总股数16,000股，交易均价为5.97元/股；
本次定向发行董事会前60个交易日，交易总金额95,542.00元，交易总股数16,000股，交易均价为5.97元/股；
本次定向发董事会前120个交易日，交易总金额21,461,962.00元，交易总股数4,312,000股，交易均价为4.98元/股。
本次定向发行董事会前120个交易日，交易数量最多，金额最大，能比较公允地反映出公司近期内的股票价格，因此为公允价格。
（3）挂牌以来公司每股净资产情况
公司2017年经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.93元/股；
公司2018年经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.27元/股。
（4）权益分派情况
公司自挂牌以来，没有实施过权益分派。
3、关于本次定向发行是否适用股份支付的说明
首先，本次定向发行的认购对象共1名，为新增外部投资机构且为经过股转系统备案的做市商，认购对象取得的股份全部为做市库存股。本次定向发行不存在公司董事、监事、高管、核心技术人员认购的情形。其次，本次定向发行的目的是基于公司战略，优化公司财务结构，提升公司利润空间，增强公司抗风险能力和持续经营能力。因此，本次定向发行不存在获取发行对象服务或进行股权激励的目的。最后，根据公司挂牌后股票发行情况、公司董事会发行前二级市场交易情况、公司最近两年每股净资产情况，本次发行价格高于上述价格，所以不存在向公司董监高、核心员工发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的情形。
通易航天本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》 进行会计处理。
综上，主办券商认为通易航天本次定向发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次发行不适用股份支付的情形。
十一、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见
本次定向发行的认购对象共1名，为法人机构，经核查公司、实际控制人张欣戎与认购对象中信证券签订的《增资扩股协议》不存在特殊投资条款，公司实际控制人张欣戎与认购对象中信证券签署了《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），涉及特殊投资条款，内容如下：
1、《补充协议》涉及特殊投资条款：
第1条 股份受让
1.1 当出现以下情况之一时，乙方
（中信证券）有权要求甲方（张欣戎）受让乙方所持有的全部或部分通易航天股份（为本条之目的，下称“受让股份”），甲方具有按本协议第
1.2条约定的受让价格受让该等受让股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买受让股份的条件优于本协议第1.2条约定的受让股份的价格，则乙方有权决定将受让股份转让给第三方：
①乙方自取得通易航天本次增资扩股认购的股份之日起满三年；
②通易航天未在规定时间内披露年报或者半年报;
③公司被审计机构注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；
④通易航天的经营方式、业务范围发生实质性调整，并且乙方表示反对的；
⑤通易航天自2020年1月1日起，累计新增亏损达到以2019年12月31日为基准日的审计报告记载的公司当期净资产的20%时；
⑥甲方或通易航天直接或间接故意地为竞争对手提供服务，或另行设立与标的公司及其子公司的业务相竞争的企业主体时；
⑦甲方利用其实际控制公司之权力以本人或他人名义非法占用、挪用、转移公司财产或以公司名义为其关联人、关联企业之债务提供抵押、质押、担保行为时；
⑧当通易航天实际控制人发生变更时，新的实际控制人书面同意承担《增资扩股协议》及本补充协议约定的责任且经乙方同意的除外。
1.2 本协议项下的受让股份的价格应按以下较高者确定：
①转让时受让股份所对应的公司经审计的净资产。
②乙方实际出资额人民币24,999,700元（大写：贰仟肆佰玖拾玖万玖仟柒佰元整）＋按照10%单利的年化收益率计算的数额。
1.3 本协议项下乙方有权要求甲方受让的股份数量不超过按照《增资扩股协议》约定的乙方受让的初始做市库存股4,545,400股及其因权益分派孳生的送、转股数量。具体受让数量以乙方书面通知为准。乙方可视交易情况发出单次或多次书面受让通知。
1.4 乙方依据本补充协议约定要求向甲方转让受让股份时，应向甲方发出书面通知；甲方应在收到乙方书面通知之日起十（10）个工作日内安排股份受让，在收到乙方书面通知之日起二十（20）个工作日内与乙方签订受让股份转让协议，并在转让协议签订后三（3）个月内将受让股份转让款项足额支付给乙方。乙方则应在收到全部转让款项之次日起五（5）个工作日内与通易航天、甲方共同办理工商变更登记手续（如需）。
1.5 甲方违反本条约定，未及时与乙方签署股份转让协议，或者未按约定支付股份转让款项的，应视前述不同违约情形，自约定的签署股份转让协议期限届满之日或约定的股份转让款项支付期限届满之日起向乙方每日支付相当于股份转让款项万分之五的违约金。
1.6 当出现1.1条（即补充协议1.1条）约定的情况而导致股份受让时,且公司仍在新三板挂牌,如果因交易制度原因导致上述涉及股票受让的特殊条款无法实现,不视为违约，协议双方自行协商解决或者安排其他替代性解决方案。
第2条 优先清算权
2.1 在公司根据法律规定、章程约定、股东会或股东大会决议等发生解散、终止等情形的（统称“清算事件”），在公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有关员工及税务责任)后，剩余的资产（以下简称“可分配资产”）应按照股东持有的股份比例进行分配，完成分配后甲方将其获得的可供分配剩余财产支付给乙方，以保证乙方获得以下收益：(a)乙方股份对应的认购价款；(b)乙方股份对应的认购价款按照每年百分之十（10%）（单利）计算得出的数额（自乙方股份对应的认购价款实际支付至公司账户之日起至乙方实际收到本轮清算优先额之日按日计算）。甲方将其获得的可供分配剩余财产支付给乙方后，不足以使乙方获得上述收益的，不足部分由甲方予以补足。
2.2 如因任何原因导致公司清算时不能直接按上述原则及比例进行清算收益分配的，乙方和甲方同意(i)应将其清算所得汇总后按上述原则在乙方和甲方之间进行收益再分配，或者(ii)以无偿赠与或法律许可的其他方式实现乙方享有的上述清算优先权。
2、不存在特殊条款负面清单的情形
上述《补充协议》中，协议当事人为公司实际控制人张欣戎（甲方）与认购对象中信证券（乙方），挂牌公司非《补充协议》当事人，当发生约定条款事项
时，做市商中信证券有权将股份转售给张欣戎。《补充协议》中优先清算权也是当发生清算事件时，乙方基于甲方的可供分配剩余财产进行约定，上述股份回售权及优先清算权均基于甲乙双方平等公平自愿的原则协商成就，不违反《公司法》等相关法律法规规定，不存在损害挂牌公司或者其股东合法权益的情形。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）—特殊投资条款》，上述《补充协议》不存在以下情形：
（1）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
3、不存在“明股实债”的情形
通易航天引入做市商中信证券的目的是为加强股票流动性并采用做市转让方式，而考虑到通易航天企业发展，因此结合做市商提供资金进行做市服务结束后的退出及资金成本，因此双方在补充协议中约定了转售条款，这也是做市商广泛采用的退出安排，不存在违反《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细则（试行）》的情形，该安排具有合理性。
中信证券认购增资扩股的股票对象是通易航天，而约定转售对象是通易航天实际控制人张欣戎，转售权为可选择权，而协议约定中的“增资扩股认购的股份之日起满三年”触发该转售权的一种情形，因此不属于“明股实债”的情况。
4、特殊投资条款履行内部审议程序
2020年1月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订增资扩股协议及补充协议》的议案，同时因董事长张欣戎为协议当事人，
因此对该议案履行了回避表决程序。
2020年2月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订增资扩股协议及补充协议》的议案。股东张欣戎为协议当事人，控股股东深圳易行健为张欣戎控制的企业，因此对该条议案履行了回避表决程序。
2020年1月21日公布的《第四届董事会第十一次会议决议公告》、《2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》、《中信证券股份有限公司关于做市股票通易航天转售约定的公告》，2020年2月10日公布的《2020年第一次临时股东大会决议公告》对涉及特殊条款的议案审议程序及特殊条款的具体内容进行了披露。
综上，主办券商认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规，符合《合同法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）》、《定向发行规则》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规意见
本次定向发行的对象是经股转系统做市商备案的中信证券，新增股份作为其做市库存股，未做限售安排，亦无自愿锁定承诺，为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
2017年9月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司建立募集资金管理制度的议案》，并于同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上（www.neeq.com.cn）公告了《募集资金管理制度》等文件。
2020年1月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》。
2020年2月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于开设募集资金专用账户并签署<三方监管协议>的议案》。
主办券商认为，公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露要求。公司董事会及股东大会审议通过了设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，本次定向发行符合募集资金管理等要求。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
2020年1月21日，公司公告《2020年第一次定向发行说明书（修订稿）》，明确本次定向发行募集资金的用途为：全部用于偿还金融机构借款。
公司计划将本次股票发行募集资金人民币2,499.97万元全部用于偿还金融机构贷款，拟偿还金融机构借款明细如下：
| 借款银行 | 借款金额 | 年利率 | 借款时间 | 还款时间 | 借款方式 | 借款用途 |
| 江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行 | 2000万元 | 5.90% | 2020.01.03 | 2020.12.18 | 抵押、担保借款 | 用于公司日常经营 |
| 1000万元 | 5.90% | 2019.12.18 | 2020.12.17 |
经核查，银行借贷前期所履行的审议与披露情况如下：
①公司于2017年6月7日召开的第三届董事会第六次会议，补充审议通过了《关于补充确认向江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行申请借款及关联担保的议案》，同意确认2017年2月23日，公司与江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行签署的启农商行（滨海）高借字[2017]第022301号《最高额借款合同》，该合同项下借款额度为2,000万元，公司实际控制人张欣戎及配偶为该贷款提供关联担保。具体内容详见公司于2017年6月9日登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的《关于补充确认向江苏启东农村商业银行股份有限公司滨海新城支行申请借款及关联担保的公告》（2017-006）。该借款议案于2017年6月30日获公司2016年年度股东大会审议通过。
②公司于2019年4月23日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2019 年度申请银行综合授信额度的议案》，在授信额度使用期间内，公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请贷款，授权董事长代表公司签署授信额度5000万元内的相关文件。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月25日登载在全国中小企业股份转让系统信息披露平台的的《关于预计2019 年度申请银行综合授信额度的公告》（2019-010）。该议案于2019年5月17日获公司2018年年度股东大会审议通过。
公司通过募集资金偿还金融机构借款可降低财务费用，优化公司财务结构，提升公司利润空间，增强公司抗风险能力和持续经营能力，使公司保持稳健发展。
主办券商认为公司本次募集资金用途必要及合理，公司上述银行借款用途为公司日常经营，本次募集资金用途合法合规，不存在《定向发行规则》第21条关于募集资金用途负面清单的情形。
十五、关于报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
公司自2017年6月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌至今，共完成一次股票发行。公司于2017年12月发行股票募集资金人民币1000万元，根据股票发行方案的约定，募集资金全部用于偿还金融机构借款。
根据2019年4月25日公司发布的《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币1000万元用于偿还金融机构借款，前次募集资金已全部使用完毕，未发生变更募集资金用途的情形。主办券商认为，公司前次募集资金的管理和使用合法合规。
综上，办券商认为，公司报告期内募集资金的管理和使用合法合规。
十六、关于本次定向发行购买资产的合法合规意见
本次定向发行的认购对象以现金认购发行股份，本次定向发行不存在发行股份购买资产的情形。
十七、关于本次定向发行对公司的影响
公司本次定向发行的股权登记日为2020年2月3日，本次发行前股东为【86】名，其中包括自然人股东【77】名，法人机构【7】名，合伙企业股东【2】名。公司本次发行对象共【1】名，其中法人机构【1】名。公司本次发行后股东【87】名，其中包括自然人股东【77】名（原股东【77】）、合伙企业股东【2】名（原股东【2】名）、法人机构名【8】（原股东【7】名，新增股东【1】名）。
本次发行前控股股东深圳易行健持有通易航天32,157,800股，占比51.78%，本次发行后控股股东深圳易行健持有通易航天32,157,800股，占比48.25%，发行前后控股股东未发生变化。
本次发行完成后，公司治理结构未发生变化，公司经营业务发生变化。通过募集资金偿还金融机构借款，公司降低资产负债率，优化资产结构，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险，减少财务费用，减轻财务负担，提升公司的盈利水平，本次募集资金全部用于偿还银行借款，短期内对公司现金流影响不大，从后续来看因减少了财务费用等支出，将一定程度地增加公司现金流量，有利于公司持续经营。
本次发行完成后，公司股本、总资产、净资产等财务指标将有所提高，对股东权益有一定积极影响。同时，资产负债率将会有所下降，提高了抵御财务风险
的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障，提升公司整体经营能力。因此，本次发行不存在损害其他股东权益或其他类别股东权益的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系未发生变化。本次发行完成后，新增发行对象不构成关联交易及同业竞争，本次发行不会对公司关联交易及同业竞争产生影响。
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经核查，通易航天除聘请律师事务所等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构且未披露的情形。主办券商天风证券关于通易航天定向发行项目不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十九、关于本次定向发行的推荐结论
综上所述，通易航天本次定向发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。
经核查，通易航天已就本次发行依法履行了相关披露义务，不存在其他应当说明的事项。主办券商认为，通易航天本次定向发行合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于南通通易航天科技股份有限公司2020年第一次定向发行之推荐工作报告》之签章页）
项目负责人签字：
__________________
张瑜彬
法定代表人或授权代表签字：
_ _
张玉玺
天风证券股份有限公司
年 月 日