上海第一医药股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二○二〇年二月二十八日
会议资料目录
一、2020年第一次临时股东大会会议议程……………………… 2
二、2020年第一次临时股东大会会议须知……………………… 3
三、关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案…… 4
四、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案…………… 6
五、关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案……………………………………………………………… 8
六、2020年第一次临时股东大会表决方法说明………………… 9
上海第一医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
? 会议时间：
现场会议时间：2020年 2月28日（星期五）13时30分；网络投票起止时间：自2020年2月 28 日
至2020年2月 28 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议地点：上海市小木桥路681号20楼会议室
? 会议主持人：董事长
? 会议议程：
一、报告现场会议出席情况，宣布公司2020年第一次临时股东大会开始
二、宣读本次股东大会会议须知
三、宣读和审议本次股东大会议案
四、股东发言、提问及解答
五、对本次股东大会议案进行表决
六、宣布现场表决结果
七、律师宣布见证意见
八、宣布会议结束
上海第一医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。
五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。
六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。
十一、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
十二、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定及上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的要求，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。
上海第一医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会
议案之一
上海第一医药股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加使用闲置自有资金进行现金管理的额度，具体如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
为提高公司自有资金使用效率，在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上，在严格控制风险和充分信息披露的前提下，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身资金状况，拟使用闲置自有资金进行现金管理。
（二）资金来源
本次现金管理的来源全部为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（三）现金管理额度
公司本次将自有资金进行现金管理使用最高额度由不超过人民币19,000 万元（含 19,000 万元）增加至30,000万元（含30,000万元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
（四）产品种类
在保证流动性和资金安全的前提下，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、 流动性好、风险低、单笔期限不超过 12 个月的产品等。
购买的产品范围限于：央行发行的国债、货币产品，商业银行发行的人民币理财产品、银行票据类产品、其他较稳健和风险较低的理财产品等。
（五）决议有效期
决议有效期为自公司股东大会决议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
拟提请公司股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自公司股东大会审议通过该事项之日起至一年期满时止。
（七）关联关系说明
公司与现金管理的产品发行主体不得存在关联关系。以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年二月二十八日
上海第一医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案之二
上海第一医药股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，请大会审议：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上市公司应当在年报披露期间，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易事项及金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
2019年度，公司日常关联交易实际发生金额为18,901,762.37元。2020年度日常关联交易预计金额69,196,516.12元。 现结合本公司实际经营情况，将《2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况》（附后）。
由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年二月二十八日
（一）2019年度日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2019年度实际发生金额(人民币：元) |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百红商业贸易有限公司 | 57,963.62 |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 187,693.15 | |
| 小计 | 245,656.77 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 284,768.82 |
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,534,533.32 | |
| 小计 | 2,819,302.14 | ||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 上海百红商业贸易有限公司 | 3,746,432.82 |
| 小计 | 3,746,432.82 | ||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海又一城购物中心有限公司 | 647,414.58 |
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 1,870,097.62 | |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 9,191,287.86 | |
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 308,570.56 | |
| 租赁费 | 上海世纪联华超市虹口有限公司 | 73,000.02 | |
| 小计 | 12,090,370.64 | ||
| 合计 | 18,901,762.37 |
（二）2020年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 上年占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百红商业贸易有限公司 | 219,516.12 | 57,963.62 | ＜0.01 | |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 20,000,000.00 | 187,693.15 | 0.01 | 业务发展需要 | |
| 小计 | 20,219,516.12 | 245,656.77 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 717,000.00 | 284,768.82 | 6.84 | |
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 3,000,000.00 | 2,534,533.32 | 8.96 | ||
| 小计 | 3,717,000.00 | 2,819,302.14 | ||||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 上海百红商业贸易有限公司 | 1,600,000.00 | 3,746,432.82 | 21.23 | |
| 小计 | 1,600,000.00 | 3,746,432.82 | ||||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海又一城购物中心有限公司 | 2,000,000.00 | 647,414.58 | 2.29 | 门店装修，拟续签2年 |
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 5,000,000.00 | 1,870,097.62 | 6.61 | 2020年9月协议到期，拟续签2年 | |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 35,000,000.00 | 9,191,287.86 | 32.50 | 2020年6月协议到期，拟续签3年 | |
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 1,400,000.00 | 308,570.56 | 1.09 | ||
| 租赁费 | 上海世纪联华超市虹口有限公司 | 160,000.00 | 73,000.02 | 0.26 | ||
| 租赁费 | 上海三联（集团）有限公司 | 100,000.00 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 43,660,000.00 | 12,090,370.64 | ||||
| 合计 | 69,196,516.12 | 18,901,762.37 |
上海第一医药股份有限公司2020年第一次临时股东大会议案之三
上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易
的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，请大会审议：
上海第一医药股份有限公司（以下简称：公司）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，于 2018 年6 月签订了《金融服务协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议将于2020年6月到期。
为持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。
一、关联交易概述
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币4亿元。
鉴于百联财务公司的主要控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百联财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故本事项需提交公司股东大会审议。
由于此次交易为关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海第一医药股份有限公司二○二○年二月二十八日
上海第一医药股份有限公司2020年第一临时股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东（包括股东代理人）对大会议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东享有一票表决权。
二、参加现场会议的股东（包括股东代表）凭股东账户卡、身份证或股东登记日时发放的会议通知，或对各项议案明确表明表决意见的授权委托书在大会秘书处进行参会登记时，领取表决票。未能出示前述证明原件的，不得领取表决票。
三、大会使用的表决票盖有上海第一医药股份有限公司董事会印章，未加盖此印章的表决票无效。大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。
四、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
五、本次股东大会审议的议案，均为普通议案。根据公司章程规定，普通议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意方可通过。其中《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》、《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》为关联交易，关联股东应回避表决。
六、股东（包括股东代理人）对本次股东大会审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。
七、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。
八、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“无效”。
九、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“无效”处理。
十、本次股东大会会场设有投票箱两个，请股东（包括股东代理人）按工作人员的要求依次进行投票。
十一、根据公司章程的规定，股东大会投票表决至少有两名监票股东和一名监票监事。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。
十二、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。
上海第一医药股份有限公司二○二○年二月二十八日