苏州天沃科技股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）
二〇二〇年二月
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析
（一）行业特点决定了公司需具备较高的资金实力
2016年，为实现由装备制造商向电力工程、新能源与清洁能源综合服务商的战略转型，公司收购中机电力，并逐步形成了以能源工程服务为主体，以高端装备制造为基础，以军民融合为突破方向的发展格局。目前，天沃科技持续围绕“电力工程、新能源与清洁能源综合服务商”战略目标，重点布局电力工程EPC业务。目前，公司主要业务分别是能源工程服务领域、高端装备制造领域和军民融合领域三大领域。其中，电力工程EPC成为公司核心主营业务。2018年，电力工程EPC实现营业收入58.73亿元，占比76.28%，贡献毛利8.56亿元，占比
74.46%。2017年，电力工程EPC实现营业收入85.04亿元，占比81.74%，贡献毛利8.56亿元，占比76.29%。
EPC业务合同金额一般较大，以里程碑节点按阶段进行验收及工程结算、付款，但在前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金、诚意金等，在项目施工阶段还需垫付工程款，同时由于验收后结算付款材料的准备、交接、审核、签字等付款程序性事宜及对方内部协调都需要时间，公司与之相关的应收款项余额较大，回收时间较长。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司近年来业务规模的扩张，资产负债率一直处于较高水平，财务风险控制难度加大。截至2019年9月30日，公司短期借款为70.49亿元，一年内到期的非流动负债为15.16亿元，总负债高达268.77亿元，资产负债率高达85.57%。2018年末、2017年末、2016年末及2015年末公司合并报表资产负债率分别为
83.15%、86.01%、83.65%、57.51%，处于逐年递增的趋势，且与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率处于较高水平。目前公司的资金供给仍然相当紧张。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率水平将有所降低，资本结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高。
工业机械行业公司资产负债率
| 股票简称 | 公司名称 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 002564.SZ | 天沃科技 | 85.57% | 83.15% | 86.01% | 83.65% |
| 300450.SZ | 先导智能 | 54.37% | 59.14% | 58.17% | 60.92% |
| 603338.SH | 浙江鼎力 | 32.65% | 28.41% | 20.73% | 20.82% |
| 002050.SZ | 三花智控 | 36.45% | 37.55% | 35.82% | 36.10% |
| 600835.SH | 上海机电 | 60.00% | 61.00% | 62.92% | 63.48% |
| 300024.SZ | 机器人 | 36.33% | 33.73% | 28.63% | 20.40% |
| 000039.SZ | 中集集团 | 66.70% | 67.02% | 66.89% | 68.60% |
| 688006.SH | 杭可科技 | 40.34% | 60.50% | 64.04% | 61.19% |
| 行业平均 | 51.55% | 51.95% | 51.14% | 49.69% | |
资料来源：Wind
（三）减少财务费用，提高盈利能力
报告期内，公司财务费用较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 财务费用 | 35,906.62 | 33,252.10 | 44,675.83 | 18,309.14 |
| 其中：利息费用 | 35,768.76 | 30,102.17 | 41,777.55 | 18,632.61 |
| 利息支出 | 2,303.15 | 278.25 | 974.97 | 659.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,593.86 | 7,460.27 | 22,514.56 | -29,971.09 |
| 利息费用/归属于母公司所有者的净利润 | 308.51% | 403.50% | 185.56% | - |
2016年至2019年1-9月，公司利息费用分别为18,632.61万元、41,777.55万元、30,102.17万元和35,768.76万元。较高的利息支出给公司经营带来了沉重
负担，制约了公司盈利能力的改善。假设本次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款后，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。
（四）优化公司财务结构，缓解营运资金压力
公司2018年相对于2017年，营业收入减少25.99%，归属于上市公司股东的净利润下降66.86%。截至2019年9月30日，公司归属于上市公司股东的净资产37.33亿元，同比减少4.30%。
公司主要财务指标变化
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减变动 |
| 营业收入 | 770,016.35 | 1,040,368.36 | -25.99% |
| 营业成本 | 655,820.98 | 928,139.95 | -29.34% |
| 毛利 | 114,195.37 | 112,228.41 | 1.75% |
| 毛利率 | 14.83% | 10.79% | 4.04% |
| 期间费用（含研发） | 74,717.25 | 85,788.56 | -12.91% |
| 资产减值损失 | 25,506.93 | 10,144.88 | 151.43% |
| 投资收益 | 8,853.45 | 13,407.86 | -33.97% |
| 利润总额 | 20,150.22 | 26,720.14 | -24.59% |
| 所得税费用 | 1,601.41 | -5,331.53 | -130.04% |
| 净利润 | 18,548.81 | 32,051.66 | -42.13% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,460.27 | 22,514.56 | -66.86% |
| 经营活动产生的现金流量总额 | -230,682.56 | -50,957.24 | -352.70% |
资料来源：Wind
净利润大幅下降主要有两个原因，第一，报告期受经济大环境影响，部分工程项目回款、部分产品货款回款低于预期，应收账款总量较期初增长，计提的坏账准备金额较上年同期有较大幅度增长，对当期净利润影响较大。计提坏账损失增加导致2018年资产减值损失较2017年增加15,362.05万元，增长151.43%。第二，2018年度公司取得的投资收益较2017年度减少4,554.41万元，同比下降
33.97%，主要因为市场等多方面因素的叠加导致。
通过本次非公开发行募集资金，公司的营运资金可以得到补充，有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平，公司财务状况将得到一定程度的改善；同时，补充流动资金将缓解回款低于预期的问题，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。
三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。
（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系合较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集自己的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同
时增加，有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的依赖，降低财务费用，提高盈利水平，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。
（此页无正文，为《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年2月20日