苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届董事会第十三次会议于2020年2月18日以电话及邮件形式通知全体董事，于2020年2月19日下午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，并对该项议案进行了逐项表决，关联董事司文培、储西让回避表决。表决结果如下：
1.1发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为869,375,282股，即本次发行数量的上限为260,812,584股（含
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
260,812,584股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.2发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日（2020年2月20日）。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
3.42元/股。
若公司在本次发行定价基准日至董事会决议公告日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》刊载于2020年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》刊载于2020年2月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2020年第三次临时股东大会，《关于召开2020年第三次临时股东大会的通
知》刊载于2020年2月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年2月20日