苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事独立履行职责，就公司第四届董事会第十三次会议（以下简称“本次董事会会议”）的非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司调整非公开发行股票方案及修订预案的独立意见经审议，我们认为：本次非公开发行股票的方案及预案的修订符合《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
二、关于签订《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的独立意见针对本次非公开发行方案中调整的发行数量、定价原则等事项，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与公司签订了《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。我们认为《苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的签订符合相关法律、法规和规范性文件，认购的价格合理、公允。我们同意公司与上海电气签署附条件生效的股份认购协议之补充协议。
三、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见
本次编制的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
符合《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。
四、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的独立意见公司依据《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，对本次非公开发行方案中涉及的发行数量、定价原则等事项进行了修订，公司相应地修改了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。我们认为，公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。
五、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，并同意将本次董事会审议的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：唐海燕、黄雄、石桂峰
2020年2月20日