天沃科技：关于非公开发行A股股票预案三次修订情况说明的公告

苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行A股股票预案三次修订情况说明的公告

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年9月12日、2019年10月8日召开第四届董事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，详见公司于2019年9月16日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

结合公司注销回购股份等实际情况，公司对《非公开发行A股股票预案》进行了修订并公告，详见公司于2019年10月24日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

2019年12月26日，公司披露《关于控股股东新增承诺事项的公告》，控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）就不减持公司股份、认购资金来源、进一步避免同业竞争等事项作出的承诺，详见公司于2019年12月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。结合上述事项，公司对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了二次修订，详见公司于2019年12月31日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，公司于2020年2月19日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，对本次非公开发行方案等内容进行了调整。此外，公司在本次公告的预案中，将相关财务数据更新至2019年三季度数据。现将公司本次发行预案修订的主要情况说明如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

预案章节

预案章节	章节内容	修订内容概述
重要提示	-	对本次非公开发行的审议程序、定价原则、定价基准日、发行数量上限等内容进行了更新、调整。
释义	-	调整“本预案”、“定价基准日”等释义。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要	一、发行人基本情况	更新公司法定代表人信息。
	二、本次非公开发行的背景和目的	1、将公司资产负债率等信息更新为截至2019年9月30日数据； 2、修订上海电气按发行上限认购后持有公司的股份数量及比例、控制公司的表决权对应的股份数量及比例。
	四、发行方案概要	调整本次非公开发行的定价原则、定价基准日、发行数量上限等内容。
	七、本次发行是否导致公司控制权发生变化	修订上海电气按发行上限认购后持有公司的股份数量及比例、控制公司的表决权对应的股份数量及比例。
	八、本次发行方案的有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序	更新本次非公开发行股票已履行及尚需履行的批准程序。
第二节 发行对象基本情况	一、上海电气概况	更新发行对象、控股股东上海电气注册资本。
	六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况	补充2019年12月控股股东上海电气为解决与公司在光伏领域的同业竞争问题出具的进一步承诺的情况。
第三节 附条件生效的股份认购协议概要	-	根据新签订的《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》更新认购协议内容概要。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析	二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析	将公司财务费用、资产负债率等信息更新为2019年三季度数据。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析	一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况	修订上海电气按发行上限认购后持有公司的股份数量及比例、控制公司的表决权对应的股份数量及比例。
	三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争	细化对同业竞争情况的描述。

预案章节

预案章节	章节内容	修订内容概述
	等变化情况
第六节 本次发行相关风险的说明	三、财务风险	将公司资产负债率等信息更新为截至2019年9月30日数据。
第八节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施	一、本次发行对公司每股收益的影响	1、调整发行数量上限、发行完成时点等测算假设； 2、将对比发行前后每股收益的时间段调整为2020年。
	三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析	将公司资产负债率等信息更新为截至2019年9月30日数据。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年2月20日