苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
特别提示：
1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）拟向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），因相关政策调整，本次发行方案进行相应调整，导致公司股本结构发生变化。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购义务申请的相关规定。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2019年9月12日、2019年10月8日分别召开第四届董事会第五次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）；2020年2月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后）。本次非公开发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），发行数量不超过260,812,584股（含本数），上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）以现金方式参与认购。
公司与上海电气于2019年9月12日签署了《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。中国证监会于2020年2月14日颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经天沃科技与上海电气双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并于2020年2月19日签订《关于苏州天沃科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。上海电气是公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。本次权益变动前，上海电气持有公司132,458,814股股份，占公司当前股本的比例为15.24%，通过表决权委托的形式持有公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计持有公司30.34%股权的表决权。公司控股股东为上海电气，实际控制人为上海市国资委。
按照发行股份数量的上限即总股本30%计算，上海电气认购后，直接持股数量合计393,271,398股，占比34.80%；持有表决权的股份数量合计524,561,472股，占比46.41%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
股东
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 持有表决权的股份数量（股） | 持有表决权的股份数量比例 | 发行数量（股） | 持有表决权的股份数量（股） | 持有表决权的股份数量比例 | |
| 上海电气 | 263,748,888 | 30.34% | 260,812,584 | 524,561,472 | 46.41% |
| 其他股东 | 605,626,394 | 69.66% | - | 605,626,394 | 53.59% |
| 合计 | 869,375,282 | 100.00% | 260,812,584 | 1,130,187,866 | 100.00% |
二、信息披露义务人基本情况
公司名称：上海电气集团股份有限公司
住所：上海市兴义路8号30层
法定代表人：郑建华
注册资本：15,152,461,836元
统一社会信用代码：91310000759565082B
企业类型：股份有限公司（国有控股）成立日期：2004-03-01经营期限：长期经营范围：电站及输配电,机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容
公司与上海电气于2019年9月12日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格、定价依据、股份认购款的支付、认股价款支付与股票交割、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见《苏州天沃科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。中国证监会于2020年2月14日颁布修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经天沃科技与上海电气双方协商，决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并于2020年2月19日签订《补充协议》，对本次发行的定价基准日、发行数量上限进行了调整，详见《苏州天沃科技股份有限公司关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告》。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年2月20日