证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2020-009
山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月20日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第58号）。
收到关注函后，公司董事会会同公司财务部门及下属公司对关注函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如下：
一、你公司在关注函回复称用于偿债的4项药品技术评估价值为11,826.67万元，吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权的账面净资产为18.13亿元，而你公司2018年12月31日经审计的净资产为28.27亿元。请你公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款说明本次交易是否构成重大资产重组，是否应按重组办法履行相应的审议程序和披露义务，并说明未履行审议程序的合法合规性。请独立董事和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
首先，从构成重大资产重组的性质上而言，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
此次公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）非经营性资金占用的情形，属于上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，未名集团以四个生物新药（分别为重组抗TNF α全人源化单克隆抗
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液）和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%的股权抵偿占用上市公司资金及利息，是鉴于未名集团流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用公司的资金，且未名集团及其子公司涉及多起经济纠纷诉讼，未名集团只能采取以资产抵偿占用。为保护上市公司及广大投资者的利益，公司不得不先行采取紧急避险的资产保全措施，将上述抵偿资产办理完成资产交割、过户手续，由此快速解决资金占用问题，从而避免损失。因此公司并非出于自愿和等价交换购买或者通过其他方式进行资产交易。公司认为解决占用的资产抵债方案，是对受侵害的赔偿，是一种纠错机制，不属于通常意义上的“交易”，而是一种“财产保全措施”。其次，从构成重大资产重组的金额上而言，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次抵债交易若构成重大资产重组，相关测算指标为：（1）抵债资产的资产总额或者此次进行抵债的交易金额达到214,922.66万元以上；（2）抵债资产在最近一个会计年度所产生的营业收入达到33,229.69万元以上；（3）抵债资产的资产净额或者此次进行抵债的交易金额达到141,351.50万元以上。
经计算，本公司此次抵债资产的资产总额13,356.65万元，此次进行抵债的交易金额57,158.67万元，作为抵债资产的吉林未名在最近一个会计年度未产生营业收入，此次抵债资产的资产净额12,976.01万元。用于抵偿未名集团所欠上市公司之债务金额确定为人民币 561,656,898.87元（截止2019年12月31日），各项指标均未超过上述相关金额，所以主营业务、资产、收入没有发生重大变化。
综上，公司控股股东未名集团用上述资产偿还占用的资金及相应资金占用利息的行为不构成重大资产重组。
需要说明的是吉林未名100%股权的账面净资产。吉林未名之前提供给本公司的账面净资产为18.13亿元，经本公司核查，发现前述净资产数据是因吉林未名财务人员根据2014年杜鸣联合资产评估（北京）有限公司、2015年北京中恒正源资产评估有限责任公司对人参的评估报告结果以公允价值入账导致，本公司遵循谨慎性原则和实际成本原则，认为该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿，企业在会计核算上对资产、负债、所有者权益等项目的计量，应当基于交易或事项的实际交易价格或成本。经公司指出，吉林未名对所有原始凭证（从
2003年至2019年）进行复原，修正后吉林未名净资产为1,149.34万元（未经审计）。吉林未名100%股权资产此次交易价格的依据是《北京北大未名生物工程集团有限公司拟以财务报告为目的所涉及吉林未名天人中药材科技发展有限公司生物性资产公允价值项目资产评估报告》（深国量行评报字【2018】第01-39号）（以下简称“吉林未名生物性资产评估报告”），该报告对吉林未名种植的人参资产评估值高达22亿元，本公司也将在近期追加最新的评估报告。财务报表的编制依据是会计账簿、记账凭证，无法体现出生物资产变动特性，实际价值需要通过评估产生，因此上述吉林未名财务报表的调整对最终评估价值不会造成影响。
独立董事意见：
公司控股股东未名集团非经营性资金占用的资产抵债方案，是为保护公司及广大投资者的利益不得不先行采取紧急避险的资产保全措施，是对公司受侵害的赔偿，是一种纠错机制。相关抵债资产用于抵偿未名集团所欠上市公司之债务金额确定为人民币 561,656,898.87元（截止2019年12月31日），未名集团用于抵债给未名医药的资产未达到构成重大资产重组的金额标准。
因此，未名集团用上述资产偿还占用的资金及相应资金占用利息的行为不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款，不构成重大资产重组。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第一款规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”未名医药的控股股东未名集团为解决其非经营性占用上市公司资金问题而提出以相关资产抵偿债务的解决方案，未名医药在没有其他更佳解决方案的情况下接受该等资产用于抵债，该等接受抵债的行为与一般意义上的上市公司购买资产行为有所不同；但是，该等行为从法律实质上仍应属于资产交易行为，如果该等资产交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例，则未名医药此次接受抵债的行为可以认定为构成重大资产重组。
根据未名医药公开披露的2018年年报及其2018年度财务报告的《审计报告》（中喜审字[2019]第0956号），未名医药2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为429,845.32万元，未名医药2018年度经审计的合并财务会计报告营业收入为66,459.38万元，未名医药2018年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额为282,702.99万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，如果未名集团用于抵债给未名医药的抵债资产达到如下金额标准之一，则此次抵债交易对未名医药而言将构成重大资产重组：
1. 抵债资产的资产总额或者此次进行抵债的交易金额达到214,922.66万元以上；
2. 抵债资产在最近一个会计年度所产生的营业收入达到33,229.69万元以上；
3. 抵债资产的资产净额或者此次进行抵债的交易金额达到141,351.50万元以上。
未名集团此次用于抵债给未名医药的抵债资产中包括股权和非股权资产（4项药品技术和吉林未名100%股权），根据未名医药所提供的资料及所作说明，该等抵债资产在最近一个会计年度并未产生营业收入，此次进行抵债交易的交易金额如下表所示：
| 序号 | 抵债资产名称 | 评估金额 （万元） | 抵债交易金额 （万元） |
| 1 | 重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液 | 10,584.98 | 10,584.98 |
| 2 | 重组抗CD52人源化单克隆抗体项目 | 230.78 | 230.78 |
| 3 | 注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体 | 728.81 | 728.81 |
| 4 | 重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液 | 282.10 | 282.10 |
| 5 | 吉林未名100%股权 | 暂无 | 45,332.00（暂定） |
| 合计 | 暂无 | 57,158.67（暂定） | |
根据未名医药所作说明，截止2019年12月31日，未名集团占用上市公司的资金合计人民币 507,300,176.11元，孳息人民币 54,356,722.76元，前述债务金额合计为人民币 561,656,898.87元。根据未名医药提供的由经未名医药与未名天人中药有限公司、未名集团之间就未名天人中药有限公司将其所持吉林未名100%股权转让过户给未名医药而用以解决未名集团占用上市公司资金所形成债务问题所签署的《股权转让协议书》和《股权转让协议书之补充协议》，吉林未名100%股权进行抵债的交易金额暂定为45,332.00万元，具体金额以未名医药聘请的具有证券业评估资格的资产评估机构出具的评估报告金额为准。本所律师认为，未名医药此前所公告的吉林未名生物性资产评估报告所体现的是吉林未名林下参资产在评估基准日2017年9月30日的市场价值，该评估报告列明的使用有效期为“自评估基准日2017年9月30日至2018年9月29日止”，目前该评估报告已超过所列明的使用有效期；而且，吉林未名林下参资产的评估报告虽然能够在较大程度上体现吉林未名100%股权的市场价值，但尚不能完全体现吉林未名100%股权的市场价值，该评估报告不能直接作为吉林未名100%股权进行抵债交易的作价依据。截至目前，未名医药尚未完成聘请具有证券业评估资格的资产评估机构对吉林未名100%股权进行评估的相关工作。因此，虽然相关抵债资产用于抵偿未名集团所欠上市公司之债务金额已确定为人民币 561,656,898.87元（截止2019年12月31日），但由于吉林未名100%股权的评估工作目前尚未完成，故尚不能确定相关抵债资产转让过户给未名医药的最终交易金额。假设仅按照相关抵债资产目前暂定的抵债交易金额作为成交金额进行计算此次抵债交易的资产总额和资产净额，则此次抵债交易对未名医药而言将不构成重大资产重组。
根据未名医药此前回复深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年1月3日向未名医药发出的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第478号）中所作的说明，吉林未名100%的股权按照10.31日未经审计的账面净资产金额入账，入账金额为181,281.69万元。根据未名医药此后所作的说明，吉林未名100%股权的账面净资产为18.13亿元，该数据由原吉林未名提供；未名医药此后根据已取得的吉林未名财务凭证经审查后认为，原吉林未名制作的财务报表不符合《企业会计准则》的规定，经修改后吉林未名账面净资产为1,149.34万元。本所律师认为，如果吉林未名100%股权的账面净资产金额为181,281.69万元，则此次抵债交易对未名医药而言将构成重大资产重组；如果吉林未名100%股权的账面净资产金额如未名医药所作说明应修改为1,149.34万元，则此次抵债交易对未名医药而言将不构成重大资产重组。由于未名医药前后两次提供的吉林未名100%股权的账面净资产数据均未经审计，故本所律师无法作出相应法律判断，建议未名医药聘请具有证券业务资格的会计师事务所对吉林未名的财务报表进行审计，并以审计结果作为判断此次抵债交易是否构成重大资产重组的依据。综上所述，本所律师认为，在目前吉林未名100%股权的评估工作尚未完成且吉林未名的财务数据未经审计的情况下，本所律师暂无法对此次抵债交易对未名医药而言是否构成重大资产重组发表法律意见。如果此次抵债交易对未名医药而言构成了重大资产重组，则未名医药应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定履行相应的审议程序和披露义务。
二、你公司在关注函回复中称除履行董事会、股东大会审议程序外，上述资产需相关资产的权属人履行其内部决策程序，请你公司补充披露各项资产的具体权属人情况和需履行的具体程序，并充分说明上述资产过户事项是否存在被撤销的风险及拟采取的措施。请律师核查并发表专业意见。【回复说明】各项资产权属人情况
| 资产 | 原权属人 名称 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 经营范围 |
| 重组抗TNFα全人源单克隆抗体注射液 | 安徽未名达木生物医药有限公司（以下简称“未名达木”） | 30000 | 潘爱华 | 91340100MA2N0EQ13D | 2016-09-07 | 生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产、销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口。(不另附进出口商品名录,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液 | 安徽未名伦珠生物医药有限公司（以下简称“未名伦珠”） | 20000 | 潘爱华 | 91340100MA2N0E7A6F | 2016-09-07 | 生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产、销售,生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口。(不另附进出口商品名录,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体 | 安徽未名利昔生物医药有限公司（以下简称“未名利昔”） | 20000 | 潘爱华 | 91340100MA2N0ET71Q | 2016-09-07 | 生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产、销售,生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务；经营各类商品和技术的进出口。(不另附进出口商品名录,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液 | 安徽未名莫罗生物医药有限公司（以下简称“未名莫罗”） | 20000 | 潘爱华 | 91340100MA2N0E835T | 2016-09-07 | 生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售,生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务;经营各类商品和技术的进出口。(不另附进出口商品名录,国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%股权 | 未名天人中药有限公司（以下简称“未名天人”） | 25488 | 潘爱华 | 91110000600087701X | 2001-04-11 | 生产保健食品、保健用品、颗粒剂、中药提取、中药饮片(含净制、切制、蒸制、煮制、炒制)(药品生产许可证有效期至2019年01月27日)；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
此次用于抵债的4个生物新药资产权属人权力机构均为股东会，抵债资产的权属人已分别于2020年2月1日召开股东会并审议通过资产转让事项。用于抵债的吉林未名100%股权由唯一股东未名天人持有，股权转让已经其股东会审议通过，并于2019年12月13日办理完成吉林未名股权转让工商变更手续。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年12月15日出具的对重组抗TNF α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四项药品技术评估报告，以及对吉林未名100%股权之市场价值的判断，未名集团提供的抵债资产之价值已能够覆盖此次占用公司资金所形成的债务。未名集团承诺，如上述资产在未来运营中不能达到抵债要求，将继续以现金和资产抵偿，直至达到抵债要求。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：根据未名医药所提供的相关资料并经本所律师适当核查，在进行此次抵债交易之前，相关抵债资产的权属人如下表所列：
| 序号 | 抵债资产名称 | 权属人 |
| 1 | 重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液 | 安徽未名达木生物医药有限公司 |
| 2 | 重组抗CD52人源化单克隆抗体项目 | 安徽未名伦珠生物医药有限公司 |
| 3 | 注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体 | 安徽未名利昔生物医药有限公司 |
| 4 | 重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液 | 安徽未名莫罗生物医药有限公司 |
| 5 | 吉林未名100%股权 | 未名天人中药有限公司 |
前述抵债资产的权属人均为有限责任公司，其权力机构为股东会，前述抵债资产均为前述相关权属人的重要资产。本所律师认为，为解决未名集团占用上市公司资金问题而由前述相关权属人将前述抵债资产转让过户给未名医药，前述相关权属人需履行的内部决策程序为依法获其股东会的审议通过。
本所律师认为，如果此次抵债交易不能获得前述相关权属人的股东会审议通过或者不能获得未名医药股东大会的审议通过，则此次抵债交易可能会存在被撤
销的风险。如果此次抵债交易均能依法获得前述相关权属人的股东会审议通过以及依法获得未名医药股东大会的审议通过，则此次抵债交易只有在出现被认定为以“明显不合理的低价”或者“明显不合理的高价”进行交易并因此而对交易当事人显失公平或者对交易当事人之债权人造成损害时，才可能会存在被交易当事人或其债权人申请人民法院撤销的风险。就此次抵债交易而言，如果均以具有证券业评估资格的资产评估机构出具的评估报告金额来确定最终的抵债交易金额，则应不会存在被认定为以“明显不合理的低价”或者“明显不合理的高价”进行交易的情形，进而不会存在被交易当事人或其债权人申请人民法院撤销的风险。根据未名医药所提供的文件资料显示，安徽未名达木生物医药有限公司、安徽未名伦珠生物医药有限公司、安徽未名利昔生物医药有限公司、安徽未名莫罗生物医药有限公司、未名天人中药有限公司均已于2020年2月1日采用现场与通讯相结合的方式分别召开股东会会议，并经代表过半数表决权的股东通过，作出了同意该等公司将其所拥有的前述抵债资产转让过户给未名集团指定的未名医药的决议。
三、吉林未名100%股权的评估报告已过期，请你公司说明在未履行相关审议程序及评估报告已过期的情形下公司认为资金占用已解决的原因和合理性，请律师发表明确意见。【回复说明】吉林未名林下参资产评估报告虽存在逾期瑕疵，但吉林未名100%股权资产交易价格已确定，根据吉林未名生物性资产评估报告以及对吉林未名100%股权之市场价值所作的判断，未名集团提供的吉林未名100%股权资产之价值应能够覆盖未名集团此次占用上市公司与对应资金所形成的债务。目前解决方案经公司董事会审议通过，资产原权属人股东会均已审议通过资产转让事项，尚需经公司股东大会审议通过完善审议程序。但上述抵偿资产已办理完成资产交割、过户手续，已归属公司所有，且公司执行的上述资产价值足够抵偿未名集团所占用的资金额及利息。因此公司认为资金占用问题程序上需要上市公司股东大会确认，但不属于“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”情形。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：根据《中华人民共和国物权法》所规定的物权变动原则，在相关抵债资产已经过户登记、交付给未名医药的情况下，可以认定为未名医药已经取得相关抵债资产的物权；但因特殊原因，吉林未名100%股权的评估工作尚未完成且未名医药的股东大会审议等程序尚未完成，故从严格的法律意义上讲，尚不能认定此次抵债交易已经全部完成，未名医药认为“资金占用已解决”的说法仍存在一定的瑕疵，只有前述评估工作以及股东大会审议等程序全部完成且经未名医药的股东大会依法审议通过后，才能认定未名集团占用上市公司资金的问题已经完全有效解决。本所律师于2020年1月8日就深圳证券交易所中小板公司管理部于2020年1月3日向未名医药发出的《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第478号）出具《广东盛唐律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函>所涉相应事项的专项法律意见书》，认为此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，主要是基于如下因素考虑才认为此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形并不属于“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”情形：
1. 根据未名医药所说明的未名集团之经营现状，未名集团暂无法通过现金方式解决其占用上市公司资金问题，也暂无法找出其他比此次以相关资产抵偿债务的更佳解决方案。
2. 未名集团已经提出了此次以相关资产抵偿债务的解决方案，而且已经采取了先行将抵债资产过户移交至未名医药名下的“资产保全”措施，从而保证了此次抵债交易的可执行性。
3. 根据未名医药所提供的相关资产评估报告以及其对吉林未名100%股权之市场价值所作的判断，未名集团提供的抵债资产之价值应能够覆盖未名集团此次占用上市公司资金所形成的债务。
四、请你公司补充披露吉林未名财务报表及主要财务指标，如无法披露请说明理由，并说明吉林未名入账价值的依据。
【回复说明】
交易前，本公司从吉林未名处获得的财务报表账面总资产为2,416,986,017.72元，账面净资产为1,812,758,077.9元，后公司根据已取得的吉林未名原始财务资料经审查发现，原吉林未名财务人员将人参以公允价值入账。本公司遵循谨慎性原则，认为该生物资产按照公允价值入账的依据不够充分确凿，因此要求吉林未名财务人员按成本模式重新核算并编制财务报表。
经吉林未名更正后，截止2019年12月31日，吉林未名账面净资产为1,149.34万元，总资产为1,529.98万元，资产负债率为24.88%。更正后的吉林未名2019年度财务报表如下：
资产负债表
编制单位：吉林未名天人中药材科技发展有限公司
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 36,620.42 | 80,519.18 |
| 交易性金融资产 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | ||
| 其他应收款 | 2,096,474.24 | 1,997,924.24 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | 13,068,196.64 | 13,068,196.64 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 15,201,291.30 | 15,146,640.06 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 |
| 长期股权投资 | ||
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 98,509.44 | 110,598.36 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 98,509.44 | 110,598.36 |
| 资产总计 | 15,299,800.74 | 15,257,238.42 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 192,710.00 | 113,410.22 |
| 应交税费 | ||
| 其他应付款 | 3,613,675.57 | 4,315,314.46 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 3,806,385.57 | 4,428,724.68 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | ||
| 长期应付款 |
利润表编制单位：吉林未名天人中药材科技发展有限公司
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 50.00 | 100.00 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 378,109.96 | 371,124.60 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | -172.50 | -193.12 |
| 其中：利息费用 | ||
| 利息收入 | ||
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企 |
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 3,806,385.57 | 4,428,724.68 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 29,427.09 | 29,427.09 |
| 减：库存股 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | ||
| 未分配利润 | -3,536,011.92 | -4,200,913.35 |
| 所有者权益合计 | 11,493,415.17 | 10,828,513.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 15,299,800.74 | 15,257,238.42 |
| 业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -377,987.46 | -371,031.48 |
| 加：营业外收入 | 1,042,888.89 | |
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 664,901.43 | -371,031.48 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 664,901.43 | -371,031.48 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 664,901.43 | -371,031.48 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备 | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | ||
| 9.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | 664,901.43 | -371,031.48 |
| 七、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
吉林未名入账价值的依据为上述更正后的财务数据，交易时会计处理更正为：（单位：万元）
借：无形资产 11,826.67
长期股权投资 1,149.34
资本公积 43,189.68
贷：其他应收款-未名集团 56,165.69
以上数据及处理过程未经审计，对上市公司 2019 年度财务报表最终影响结果以会计师事务所审核为准。
需要特别说明的是吉林未名2019年度财务报表的调整并不影响吉林未名的公允价值。从审计角度，按照现行《企业会计准则》的要求所做的会计核算，只能反映人参的种植和养护成本，而其市场价值无法从财务报表中体现。从评估角度，评估数据反映的是资产的市场公允价值。吉林未名的主要资产是人参，于2003年开始栽种，人参是我国一种名贵的中药材，随着生长年限增长，药用功
效和市场价值将越来越高。 2018年1月15日，深圳国量行资产评估有限公司对吉林未名种植的人参出具了资产评估报告，该报告对人参资产评估值为220,499.19万元。综上，吉林未名的财务报表数据反映的是成本价值，并不代表人参的真正价值，而人参的市场价值应依据评估结果确定。
五、你公司称本次交易将增加2019年净利润3,752.55万元，你公司会计师认为资产评估的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定无法确定。请你公司：
（1）说明增加2019年净利润是否符合《企业会计准则》规定。
【回复说明】
未名集团对本公司提出的资金占用解决方案中，承诺愿意承担占用资金年化8%的利息。根据该承诺，公司依据2019年控股股东实际占用额及对应占用天数计算得出应计入2019年的资金占用费收入。由于非经营性资金占用发生在2017年至2019年，因此公司按照2006年2月15日印发的《企业会计准则》规定进行会计处理。根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四章第十八条规定：“企业应当分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（一）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
未名集团与本公司在相关协议中约定收费期间和计算方法，适用第二款“使用费收入金额”的规定。因此增加净利润符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）补充说明上述资产抵债事项对你公司2019年年度财务报表准确性和年报审计意见的影响，请会计师发表专业意见。
【回复说明】
经审计的2018年度公司合并报表总资产429,845.32万元，净资产282,702.99万元，资产抵债事项涉及的会计科目及金额是：无形资产11,826.67万元，占总资产的2.75%，长期股权投资1,149.34万元，占总资产的0.27%，其
他应收款-未名集团56,165.69万元，占总资产的13.07%，资本公积-43,189.68万元，占净资产的15.28%。以上数据及处理过程未经审计，对上市公司 2019 年度财务报表最终影响结果以会计师事务所审核为准。
会计师意见：
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节的规定：
“第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；
（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
第九条 在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。
第十条 如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
第十一条 在极少数情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。”
经核查，未名医药《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》中列示的用于抵偿占用的4个生物新药评估价值11,826.67万元，吉林未名账上的生物性资产账面价值24.15亿元、评估基准日为2017年9月30日的评估价值为22.05亿元。未名医药《关于深圳证券交易所关注函的回复》（2020年1月30日）中表述，无形资产入账价值11,826.67万元，吉林未名股权入账价值更改为账面净资产1,149.34万元入账。
上述事项涉及资产价值的准确性对财务报表影响重大，目前年报审计工作尚在进行中,不确定因素较多，我们尚无法确定审计报告的意见类型。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日