上海市广发律师事务所关于钱振宇、钱燕韵、胡鹤芳取得江阴海达橡塑股份有限公司股份的
专项核查意见
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上海市广发律师事务所关于钱振宇、钱燕韵、胡鹤芳取得江阴海达橡塑股份有限公司股份的
专项核查意见
致：江阴海达橡塑股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国婚姻法》（以下简称“《婚姻法》”）、《中华人民共和国继承法》（以下简称“《继承法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就钱振宇先生、钱燕韵女士、胡鹤芳女士（以下简称“权益人”）因钱胡寿先生逝世而进行财产分割及继承导致权益人在海达股份中拥有权益的股份发生变动（以下简称“本次权益变动”）的相关事宜进行专项核查并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
海达股份及权益人已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本专项核查意见的事实和文书均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在与本权益变动有关的事
实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规和规范性文件的理解发表核查意见。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。本所同意将本专项核查意见作为本次权益变动的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次权益变动的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次权益变动的原因及权益人的主体资格
（一）根据公司发布的《关于公司实际控制人之一钱胡寿先生逝世的公告》，公司原实际控制人之一钱胡寿先生于2019年11月21日因病逝世。根据截至2020年2月10日的公司股东名册，钱胡寿先生逝世前持有公司股份103,832,867股，占公司股份总数的17.27%。
（二）根据江苏省江阴市公证处出具的（2020）苏澄证字第460号《公证书》以及钱胡寿立有的《遗嘱》，钱胡寿先生逝世前持有公司股份103,832,867股系与其配偶胡鹤芳的夫妻共同财产，其中公司股份51,916,433股经分割归属胡鹤芳；剩余51,916,434股股份作为钱胡寿先生遗产，根据钱胡寿先生《遗嘱》，由儿子钱振宇继承25,958,217股，女儿钱燕韵继承25,958,217股。2020年2月18日，钱振宇、钱燕韵、胡鹤芳签署了《一致行动协议》，约定各方在持有公司股份期间保持一致行动，如各方在表决前就审议事项无法达成一致意见，则以钱振宇的意见为准进行表决。
（三）本所律师查阅了权益人出具的声明，并通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，权益人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本所认为，权益人依法享有取得钱胡寿名下所拥有的公司股份的资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。
二、本次权益变动情况
（一）权益人本次权益变动前持股情况
根据截至2020年2月10日的公司股东名册，钱振宇持有公司股份44,322,901股，占公司股份总数的7.37%；钱燕韵持有公司股份31,759,200股，占公司股份总数的5.28%；胡鹤芳未持有公司股份。
（二）本次权益变动的具体情况
根据（2020）苏澄证字第460号《公证书》、《权益变动报告书》，钱胡寿之配偶胡鹤芳取得公司股份51,916,434股，钱胡寿之子钱振宇继承公司股份25,958,217股，钱胡寿之女钱燕韵继承公司股份25,958,217股。同时，钱振宇、钱燕韵、胡鹤芳签署了《一致行动协议》，约定各方在持有公司股份期间保持一致行动，如各方在表决前就审议事项无法达成一致意见，则以钱振宇的意见为准进行表决。
（三）本次权益变动后的持股情况
本次权益变动完成后，钱振宇持有公司股份70,281,118股，占公司股份总数的
11.69%；钱燕韵持有公司股份57,717,417股，占公司股份总数的9.60%；胡鹤芳持有公司股份51,916,433股，占公司股份总数的8.63%。同时钱燕韵、胡鹤芳根据《一致行动协议》在股东大会上的表决意见与钱振宇保持一致，钱振宇及其一致行动人钱燕韵、胡鹤芳能够控制表决权的股份占比为29.92%。
2020年2月19日，公司发布《关于权益变动的提示性公告》、《详式权益变动报告书》，就上述权益变动情况进行信息披露。
本所认为，本次权益变动依据《收购管理办法》第十五条的规定履行报告、公告义务，并参考第十四条的规定向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续。
三、海达股份实际控制人变更情况
根据本所律师的核查，公司原实际控制人为钱胡寿、钱振宇，钱燕韵为实际控制人的一致行动人。钱振宇于2012年6月起担任公司董事长、总经理职务，钱燕韵、胡鹤芳均未参与公司经营管理和决策、未在公司任职和领薪。本次权益变动完成后，钱振宇持有公司股份70,281,118股，占公司股份总数的11.69%，为公司第一大股东；同时钱燕韵、胡鹤芳根据《一致行动协议》在股东大会上的表决意见与钱振宇保持一致，钱振宇与其一致行动人能够施加重大影响的行使表决权的股份占比为29.92%。因此，本次权益变动完成后，钱振宇为公司的控股股东、唯一实际控制人，钱燕韵、胡鹤芳为实际控制人的一致行动人。
本次权益变动后，钱振宇将继续履行其已经做出的包括避免同业竞争承诺在内的相关承诺，公司上述实际控制人变更不会导致实际控制人及其一致行动人与公司之间产生同业竞争，亦不会对公司的规范产生不利影响。
四、本次权益变动的信息披露
鉴于本次权益变动后，权益人拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的20%但未超过30%，根据《收购管理办法》第十四条、第十五条、第十七条的规定，权益人应当在该事实发生后，及时编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知公司，并履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，权益人钱振宇、钱燕韵、胡鹤芳具备本次权益变动中取得相关股份的主体资格，不存在法律、法规规定不得持有上市公司股份的情形；本
次权益变动后，钱振宇为公司控股股东、唯一实际控制人，钱燕韵、胡鹤芳为其一致行动人；权益人尚需根据《收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务，并申请办理股份过户登记手续。本次权益变动中，权益人取得原控股股东、实际控制人之一钱胡寿所持有的公司股份符合《公司法》、《证券法》、《婚姻法》、《继承法》、《收购管理办法》等法律、法规的规定。本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于钱振宇、钱燕韵、胡鹤芳取得江阴海达橡塑股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页）
上海市广发律师事务所
| 上海市广发律师事务所 | 经办律师 | |
| 单位负责人 | 姚思静 | |
| 童楠 | 张露文 | |
| 2020年2月18日 |