证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 公告编号： 临2020-006
上海华鑫股份有限公司关于同一实际控制人下股份转让的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于控股股东一致行动人的成员或构成发生变化，未导致其持股比例和数量发生变化，不涉及要约收购。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
上海华鑫股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“华鑫股份”）于近日收到本公司控股股东上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）及本公司第三大股东上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）通知，仪电集团拟通过非公开协议转让的方式，受让飞乐音响所持有本公司70,337,623股股份，占本公司已发行总股本的6.63%。本次股份转让后，上市公司第一大股东和实际控制人均没有发生变化。
本次股份转让前后，仪电集团及其一致行动人持有本公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 持股比例 (%) | 股份数量 （股） | 持股比例 (%) | 股份数量 （股） | 持股比例 (%) | |
| 仪电集团 | 291,637,170 | 27.49 | 70,337,623 | 6.63 | 361,974,793 | 34.12 |
| 飞乐音响 | 134,012,096 | 12.63 | -70,337,623 | -6.63 | 63,674,473 | 6.00 |
| 华鑫置业（集团）有限公司 | 139,517,522 | 13.15 | 0 | 0.00 | 139,517,522 | 13.15 |
二、股份转让协议主要内容
（一）转让方情况
本次股份转让的转让方为飞乐音响，持有上市公司12.63%股份，系上市公司持股5%以上的大股东。飞乐音响的控股股东为上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人为仪电集团。飞乐音响基本情况如下：
| 公司名称 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 股票代码 | 600651.SH |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1989年6月9日 |
| 法定代表人 | 李鑫 |
| 注册资本 | 98,522.0002万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91310000132805038E |
| 主要经营范围 | 计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1989-06-09至无固定期限 |
（二）受让方情况
本次股份转让的受让方为仪电集团，直接持有上市公司27.49%股权，并通过华鑫置业（集团）有限公司、飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，系上市公司的控股股东。仪电集团基本情况如下：
| 公司名称 | 上海仪电（集团）有限公司 |
| 成立日期 | 1994年5月23日 |
| 法定代表人 | 吴建雄 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 主要办公地址 | 上海市徐汇区田林路168号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 统一社会信用代码 | 91310000132228728T |
| 主要经营范围 | 计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 1994-05-23至无固定期限 |
（三）协议签订时间
经飞乐音响2020年2月19日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，飞乐音响于2020年2月19日与仪电集团签署了《股份转让协议》，飞乐音响拟向仪电集团出售所持有的上市公司70,337,623股股份，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
（四）股份转让数额及性质
转让方飞乐音响将其持有的华鑫股份70,337,623股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给仪电集团，占华鑫股份已发行总股本的6.63%。
本次股份转让所涉及股份属于限售流通股，限售期至2020年5月2日止。本次股份转让属于《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》中规定的限制转让的例外情形。截至《股份转让协议》签署之日，本次股份转让所涉及股权尚处于质押状态，但转让方飞乐音响承诺于转让方审议所转让上市公司股权正式方案的董事会召开前取得贷款银团关于同意转让上市公司股份的书面文件，并于转让方审议转让上市公司股份正式方案的股东大会召开后十（10）个工作日内办理完成股份出质注销登记手续。除上述情况外，本次股份转让所涉及的上市公司股份权属清晰，不存在其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。
（五）协议转让价格
根据《股份转让协议》，本次股份转让所涉及的上市公司股份的转让价格不得低于协议签署日（当日为非交易日的顺延至此一交易日）上市公司股份大宗交易价格范围的下限，且不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日上市公司的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。在符合前述条件下，最终上市公司股份转让价格经双方协商一致确定。仪电集团、飞乐音响将另行协商签署补充协议对上市公司股份转让价格进行约定。
（六）协议生效条件
双方签署的《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）《股份转让协议》经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次股份转让取得转让方董事会、股东大会批准；
（3）本次股份转让取得受让方内部有权机构批准；
（4）本次股份转让取得有权国资监督管理部门或其授权主体批准；
（5）本次股份转让取得上海证券交易所确认意见；
（6）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
三、所涉及后续事项及风险提示
1、本次权益变动属于控股股东一致行动人的成员或构成发生变化，未导致其持股比例和数量发生变化。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、飞乐音响本次股份转让构成其重大资产出售，相关事项尚在推进中。仪电集团、飞乐音响后续将签订补充协议，对本次股份转让的价格进行约定。
3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
相关信息披露义务人后续将编制简式权益变动报告书。
4、本次协议转让股份事项尚需经飞乐音响董事会及股东大会审议通过、仪电集团批准、并取得上海证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
5、本公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并根据相关法律、法规以及信息披露规则的要求持续披露该事项的进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司签订的《股份转让协议》；
2、上海仪电（集团）有限公司拟受让上海飞乐音响股份有限公司所持部分上海华鑫股份有限公司股份的通知；
3、上海飞乐音响股份有限公司拟向上海仪电（集团）有限公司协议转让所持部分上海华鑫股份有限公司股份的通知。
特此公告
上海华鑫股份有限公司
董 事 会
2020年2月20日