申华控股关于2020年度担保计划的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2020—05号

上海申华控股股份有限公司关于2020年度担保计划的公告

重要内容提示：

? 2020年度公司为控股、合营、联营企业提供担保、控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保预计提供担保不超过人民币423,433.61万元，并提交本公司最近一次股东大会审议。

? 本次担保计划涉及被担保单位共计22家。

? 本次担保是否有反担保：有

? 截至2019年12月31日，本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》，内容如下：

（一）、同意公司2020年度为控股、合营及联营企业提供担保额度人民币284,970万元，具体为：

接受担保企业	担保额度（万元）	接受担保企业	担保额度（万元）
上海申华晨宝汽车有限公司*	58300	宣城宝利丰汽车销售服务有限公司*	9000
沈阳华宝汽车销售服务有限公司*	20400	重庆宝盛汽车销售服务有限公司	2000
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司*	40170	东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司*	24000
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司*	11900	上海驰晨汽车销售服务有限公司*	5000
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司*	32400	徐州泓福汽车销售服务有限公司*	1500
南京宝利丰汽车销售服务有限公司	25800	四川明友汽车服务有限公司*	3000
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司*	18100	上海弘贤汽车销售服务有限公司*	5500
合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司*	8400	上海明友泓浩汽车销售有限公司*	5000
蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司*	9500	楚雄长翔光伏发电有限公司*	4000
宜兴宝利丰汽车服务有限公司*	1000
合计	284970

注：其中标注“*”的公司为资产负债率超过或可能超过70%的子公司。

二、公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保

（1）公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，2020年新增担保总额不超过人民币4235.2万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。

（2）公司控股子公司陕西申华投资管理有限公司目前负责开发建设渭南申华汽车博展园地块的二级开发，建设内容为汽车 4S 店、综合展厅、汽配市场等商业、办公用房等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快渭南申华汽车博展园房屋建筑销售，陕西申华与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款、固定资产贷款客户提供连带责任保证担保，2020年新增担保总额不超过人民币 2300万元。保证期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》、《他项权利证书》交由贷款人核对无误、收执之后止。其中销售 4S店房屋的保证期限为自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同到期为止。

（3）公司控股子公司申华 （开封）汽车博展中心有限公司目前负责开发建设开封申华汽车文化产业园一期地块的二级开发，建设内容为汽车 4S 店、汽车立体 4S 店等房屋建设。根据银行政策和开发企业的商业惯例，为加快开封申华汽车文化产业园房屋建筑销售，申华（开封）公司拟与银行签署合作协议，为购买相关房屋的符合银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保总额不超过人民币 3000 万元。担保期间为与银行签订《借款合同》和《保证合同》之日起，到单笔借款银行办妥《不动产登记证书》后次日止。

（4）公司控股子公司拟与宝马汽车金融（中国）有限公司（下简称宝马金融）和先锋国际融资租赁有限公司（下简称先锋租赁）开展汽车个人消费按揭贷款业务，公司控股子公司将为购车客户贷款提供阶段性连带责任担保。担保期限自购车客户与宝马金融和先锋租赁签订单笔汽车贷款合同之日起至该笔贷款合同项下的车辆办理抵押生效即宝马金融和先锋租赁取得合格的车辆抵押登记证明文件之日止。阶段性担保余额不超过人民币 3亿元，具体金额及期限以公司控股子公司与宝马金融和先锋租赁签订的合同为准。

上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述二类担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2020年度综合担保计划为423,433.61万元。

同时，董事会批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对被担保单位（控股、合营、联营企业）、担保额度进行适度调配，并授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。以上担保计划于股东大会批准之后对在2020年内及公司2020年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

上述担保计划涉及被担保方22家，被担保方均为公司的控股、合营及联营企业。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见

公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

四、独立董事意见

独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。

五、累计对外担保数量

截至2019年10月末，公司对外担保总额为193,911.96万元，其中为控股子公司担保额为127,366.03万元，占公司最近一期经审计净资产的48.32%；为合营联营公司的担保额为58,655.50万元，占公司最近一期经审计净资产的22.25%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为7,890.43万元，占公司最近一期经审计净资产的2.99%。对外担保逾期的累积数量为0元。

上海申华控股股份有限公司董事会

2020年2月20日

被担保方基本情况表（财务数据为截止至2019年10月31日的各子公司单体未经审计数据）

公司名称	注册资本（万元）	公司持股比例	主营业务	资产总额（万元）	负债总额（万元）	银行贷款总额（万元）	流动负债总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
上海申华晨宝汽车有限公司	16700	100%	中华、金杯品牌汽车、零部件、装潢等	81,363.74	64,116.06	5,000.00	63,414.88	17,247.68	616.68	20.18
沈阳华宝汽车销售服务有限公司	3000	50%	汽车（华晨宝马、进口宝马、mini品牌）及配件销售等	61,757.71	59,870.15	15,400.00	59,870.15	1,887.56	67,909.27	776.80
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司	4400	55%	华晨宝马、进口宝马、mini汽车销售、维修等	38,813.01	32,121.25	11,900.00	31,240.77	6,691.76	85,406.36	819.36
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司	3600	55%	华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、装潢等	14,910.17	11,972.29	3,600.00	11,738.80	2,937.88	33,714.96	135.27
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司	2500	85%	华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、维修等	18,913.10	14,465.78	9,500.00	14,041.27	4,447.32	57,318.94	1,040.73
南京宝利丰汽车销售服务有限公司	3000	51%	华晨宝马、进口保安品牌汽车销售、维修等	17,712.10	12,098.52	3,241.00	10,547.90	5,613.58	75,899.50	1,469.60
慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司	3000	100%	华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、维修等	12,102.11	10,349.51	2,500.00	9,054.57	1,752.60	34,800.87	284.34
合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司	1000	55%	汽车销售、维修、租赁等	3,512.02	2,462.57	1,400.00	2,308.49	1,049.45	6,241.85	-117.28
蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司	2000	55%	华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、维修等	10,731.10	9,498.01	2,700.00	9,332.13	1,233.09	30,986.75	959.26
宜兴宝利丰汽车服务有限公司	1000	85%	汽车维修、汽车配件等	6,168.88	6,692.71	-	5,902.58	-523.83	2,280.86	-33.70
宣城宝利丰汽车销售服务有限公司	2000	55%	华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、维修等	9,872.66	9,089.48	3,946.97	8,909.32	783.18	24,392.25	-130.34
重庆宝盛汽车销售服务有限公司	1500	51%	宝马品牌、mini品牌汽车销售、维修、租赁等	17,061.18	5,923.05	-	5,923.05	11,138.13	62,573.55	1,124.71
东阳市宝利丰汽车销售服务有限公司	3000	51%	华晨宝马、进口宝马品牌汽车销售、维修等	18,042.75	16,825.85	-	15,186.17	1,216.90	48,307.68	637.78

公司名称	注册资本 （万元）	公司持股情况	主营业务	资产总额（万元）	负债总额（万元）	银行贷款总额（万元）	流动负债总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）	净利润（万元）
上海驰晨汽销售服务有限公司	2000	100%	汽车销售、租赁、维修	14,032.61	12,014.36	-	12,014.36	2,018.25	6,111.29	86.71
徐州泓福汽车销售服务有限公司	600	100%	汽车及配件销售、装潢等	1,362.80	1,102.38	-	1,102.38	260.42	3,251.80	-54.08
四川明友汽车服务有限公司	3000	100%	中华、金杯品牌汽车及配件销售、维修等	13,720.34	11,872.93	-	11,872.93	1,847.41	10,289.11	238.59
上海弘贤汽车销售服务有限公司	1200	100%	汽车销售、配件批发等	10,308.18	9,460.46	-	9,460.46	847.72	12,251.10	10.49
上海明友泓浩汽车销售有限公司	800	100%	汽车销售、租赁等	8,968.65	8,108.63	-	8,108.63	860.02	9,335.59	69.58
楚雄长翔光伏发电有限公司	3650	51%	太阳能光伏电场开发等	20,788.53	15,809.87	9,000.00	7,185.10	4,978.66	1,823.02	485.26
湖南申元房地产开发有限公司	900	100%	房地产开发、房屋销售等	35,743.57	53,671.19	-	53,671.19	-17,927.62	4,340.45	-2,023.65
陕西申华投资管理有限公司	30000	100%	房地产开发与经营、实业投资等	54,099.78	47,041.24	12,078.95	34,962.29	7,058.54	621.59	-216.39
申华（开封）汽车博展中心有限公司	10000	100%	房地产开发与经营，物业管理；实业投资等	42,980.27	38,946.40	4,500.00	37,446.40	4,033.87	33.07	-555.22