证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 编号：2020-008
通鼎互联信息股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对通鼎互联信息股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 113 号）。公司对关注函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
1、你公司前期因收购北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）和苏州瑞翼信息技术有限公司（以下简称“瑞翼信息”） 形成商誉9.5亿元，你公司拟对商誉计提减值准备9.17亿元。请分别结合卓网络、瑞翼信息所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展情况等因素，说明商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程，是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司商誉拟计提减值准备具体情况
公司2017年度收购百卓网络形成商誉8.57亿元，2014年度收购瑞翼信息形成商誉0.93亿元，共计9.50亿元。2019年度，公司拟对收购百卓网络形成的商誉计提商誉减值准备约8.57亿元，拟对收购瑞翼信息形成的商誉计提商誉减值准备约0.60亿，拟计提商誉减值准备共计约9.17亿元。
二、拟对收购百卓网络形成的商誉计提减值准备情况说明
（1）百卓网络行业发展状况、经营环境、主要业务开展情况
1）百卓网络所处行业发展状况
百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，百卓网络自成立以来一直致力于网络安全和网络可视化领域的高性能软硬件产品开发，积极服务
于国家网络安全战略。近年来，随着各类信息安全事件的频繁爆发，网络安全问题得到各级政府的重视，政府先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的严峻形势，网络安全逐步上升为国家战略。从各类研究报告和行业信息判断，整体行业的发展环境未发生重大变化。百卓网络的安全业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。近年来，运营商等最终客户为完成持续降本增效目标持续推进集中采购模式，2019年百卓网络向运营商提供的网络安全和网络可视化产品绝大部分被纳入集中采购模式。因此，尽管百卓网络所处的整体行业发展状况未发生明显改变，但在百卓网络参与的主要细分市场，运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，集中采购项目运作周期长，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。2）2019年市场经营环境变化情况
①运营商投资重心转向5G，其他建设资金暂时被压缩
运营商客户在传统业务领域投资缩减，投资重心转向5G，网络安全监管建设资金暂时压缩。通信行业处于第四代移动通信向第五代移动通信演进的过程中，2019年受国家5G战略影响，运营商发力5G建设，缩减其他方面的资本开支。与新一轮的电信基础设施建设相比，骨干网安全、移动核心网安全的实施时间要延后一年左右时间，同时建设周期较长。百卓网络参与投标的一些规模较大的DPI项目及分流器项目，不同程度的出现投资规模较计划投资规模下调，合同签署时间后延等情形，此类业务是百卓网络的核心业务，客户的投资规模及节奏的变化对百卓网络的业务发展产生了较大的影响。
②中美贸易战导致国内市场竞争加剧
受贸易战影响，国内市场竞争格局发生较大变化，各个设备供应商更加重视国内市场，参与到每个细分领域，竞争加剧，对百卓网络同类产品的收入和毛利率产生直接影响。以百卓网络向某运营商提供的智能网关为例，2019年度的集采价格较2018年度百卓网络的供货价格平均下跌超过50%，这一变化的直接影响是百卓网络原中标分量无法继续执行，影响订单金额约5000万元，同时也导致百卓网络丢失大量潜在业务机会。
3)百卓网络的主要业务开展情况
①业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长
2018年之前百卓网络研发及技术人员约占80%，属于研发生产型企业，大部分业务是通过集成商、方案提供商等合作伙伴来实现的，最终使用客户为运营商、公安以及其他政府部门等，这种业务模式对合作伙伴的依赖性强，整体市场空间小，品牌附加值、客户忠诚度均不高，不利于长期的发展。为谋求长远发展，百卓网络自2018年开始逐步调整销售模式，由合作模式转为直销模式，努力提升自有品牌价值。2019年百卓网络开始重点开拓大客户及运营商市场的直签业务。随着前端市场的推广及业务重心向运营商客户直签的转移，合作伙伴客户量及业务量出现大幅下滑，而直签业务虽然在各领域实现签单突破，但业务量因客户的投资规模下调、投资时点后移以及行业竞争加剧等因素不达预期，百卓网络2019年度的营业收入较以前年度下降70.70%。同时为支撑业务模式的调整，百卓网络在人力资源上进行了较大规模的扩张，逐渐建立起覆盖全国的直接销售网络，相应的2019年度百卓网络的销售费用、管理费用以及研发费用等期间费用均保持增长，其中销售费用较前一年度增长42.8%，研发费用较前一年度增长85.81%，期间费用合计较前一年度增长41.14%。
单位：元
注：2019年度数据未经审计
②百卓网络在公安、军队及城市安全领域的拓展不及预期
近年来百卓网络为了发挥在网络安全领域的技术优势，布局未来，投入较大资源拓展公安、军队以及城市安全等新的业务领域。2019年度百卓网络在产品研发、业务资质及个别市场渠道上实现突破和进展，但由于此类客户的业务拓展周期较长，尚未实现规模销售。同时在新行业、新领域同样面临着激烈的竞争，新行业的开拓一方面消耗了更多的人财物，增加了经营成本，另一方面新行业的业
| 科目 | 2019年 | 2018年 | 变动比率 |
| 销售费用 | 69,420,573.77 | 48,612,214.30 | 42.80% |
| 管理费用 | 30,928,077.62 | 28,842,664.55 | 7.23% |
| 研发费用 | 32,282,169.09 | 17,373,874.09 | 85.81% |
| 财务费用 | 6,540,826.32 | 3,774,513.05 | 73.29% |
| 合计 | 139,171,646.80 | 98,603,265.99 | 41.14% |
绩还处于爬坡阶段，对2019年的经营业绩产生了较大的影响。
③资产存在减值情形
2019年度末，百卓网络的存货及应收账款等资产存在减值迹象。其中存货跌价的主要原因为在经营过程中因对各类投标的预计份额估计偏差导致备货失误，期末存货存在跌价情形；应收账款减值的主要为因客户原因导致相关的应收账款未能如期收回，期末计提坏账准备。
（2）百卓网络相关的商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程1）收购百卓网络形成的商誉拟计提减值准备的依据、原因
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。2019年上半年百卓网络受集采项目延期等原因导致业绩下滑，但根据历史情况，百卓网络的主要客户为运营商及政府部门，此类客户一般在年初制定项目规划及预算，上半年完成招标、合同签订，下半年或年末完成项目建设。百卓网络以前年度的收入确认均具有较为明显的季节性，经与百卓网络经营管理团队沟通，各方对百卓网络2019年下半年的经营业绩有较高预期，相关商誉减值事项尚存在较大不确定性。截至2019年第四季度百卓网络的营业收入不达预期，期间费用较前期继续增长，业绩持续下滑，应收账款及存货等流动资产出现较为明显的减值迹象，尽管百卓网络的业务调整和市场拓展仍在推进中，但未来的经营业绩仍存在较大不确定性，公司认为因收购百卓网络形成的商誉出现明显减值迹象。2）具体测算过程
根据百卓网络2019 年度初步财务决算数据及对未来年度的业绩预测情况，公司管理层认为百卓网络的商誉存在减值迹象。管理层结合百卓网络的资产状况、财务状况、业务开展等因素进行了初步测算。基于测算及对未来年度业绩预测情况，进行了商誉减值测试，过程如下：
重要假设及依据
A、假设基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因
素造成的重大影响。B、没有考虑被测试单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。C、假设被测试单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
D、各项资产均以基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。E、被测试单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
②关键参数
A、预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的生产经营情况、用工计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。
B、收益期
采用永续年期作为收益期。其中，2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12月 31 日5年作为详细预测期。此后为永续预测期，在此阶段中保持稳定的收益水平。
C、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC）。
3）测试结果及拟计提减值准备情况公司目前已聘请了具备证券期货从业资格的独立评估机构针对 2019 年度百卓网络的商誉减值情况进行专门的测试，由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前商誉减值测试工作尚未结束。公司公告的测算结果为公司财务部门经征询审计及评估机构意见，根据百卓网络经营管理团队提供的未来预测数据得出的初步测算结果。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策规定，根据减值测试结果，公司拟对百卓网络相关的商誉计提商誉减值准备8.57亿元。本次测算结果系初步测算结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定 。
（3）是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况
百卓网络的业绩承诺期为2017年-2019年，具体业绩情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 10,104.40 | 13,871.74 |
| 承诺净利润（万元） | 9,900.00 | 13,700.00 |
| 完成率 | 102.06% | 101.25% |
百卓网络2017-2018年均完成业绩承诺，根据百卓网络管理层在各年度末对未来业绩的预测，经过公司财务部及相关机构的评估，2017、2018年年末百卓网络包含商誉的资产组可收回金额均大于包含商誉的资产组的公允价值，公司收购百卓网络形成的商誉不存在计提减值准备的情况。2017-2018年，公司合理判断百卓网络商誉不存在减值情况，不存在以前年度商誉减值准备不充分的情况。
（4）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
综上，公司对百卓网络商誉减值的测试是根据百卓网络历史及当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、拟对收购瑞翼信息形成的商誉计提减值准备情况说明
（1）瑞翼信息的行业发展状况、经营环境、主要业务开展情况
瑞翼信息主要从事基于大数据分析的移动精准营销业务，2017年度之前主要的业务领域包括服务于电信运营商的流量运营业务和服务于企业客户的电子黄页类业务，2018年以来的主要业务领域包括服务于传统金融、互联网金融的
精准营销业务和服务于游戏行业的精准营销业务。
2014-2017年期间，伴随着移动互联网的高速发展，电信运营商的个人用户对数据流量的消费需求快速增长，流量业务成长成为电信运营商的主要业务收入来源之一。在此行业背景之下，瑞翼信息开发的基于大数据分析的流量运营业务快速增长，并成为其主要的收入和利润来源。2018年开始，国内通信行业普遍面临传统业务日趋饱和、4G流量红利逐渐消退、新兴领域多元化竞争不断加剧等挑战。2018年上半年开始各电信运营商纷纷推出不限流量套餐，流量业务的竞争短时间内达到白热化，增量不增收不断压缩着行业利润空间。不限量流量业务的出现，加快了用户观看视频网站的流量消耗，但对流量市场来讲，直接带来了流量总量消耗的跳跃，却未能带来流量运营市场收入的同向跳跃。同时，由于不限量流量产品的出现，流量使用用户转变为一次性客户，导致流量代理市场的加速变化，2018-2019年，在流量运营市场剧烈变化中，瑞翼流量运营收入出现了较明显的下滑。2019年度瑞翼流量运营相关的电子黄页及流量掌厅业务的营业收入较去年同期分别下降72.37%、
82.05%，流量运营业务的综合毛利率由2018年度的56.42%下降至2019年度的
23.69%。
瑞翼信息为防范流量运营等核心业务因运营商行业竞争加剧可能出现的经营挑战，在前期积累的面向运营商业务的数据分析及运营能力基础上，自2017年开始研发基于海量数据的大数据分析系统，该系统可针对不同的垂直行业进行建模，帮助行业客户实现移动互联网的精准营销，为客户创造价值。2018年度瑞翼信息通过控股子公司苏州瑞小云信息科技有限公司开始从事面向消费金融行业客户的大数据精准营销业务；2018年下半年开始，瑞翼信息开始进入面向游戏行业的大数据精准营销业务。
国内的消费金融行业近年来发展迅速，根据北大光华-度小满金融科技联合实验室发布的《2019年中国消费金融年度报告》，截至2019年9月末消费贷款高达13.34万亿元，同比增长17.4％；消费金融渗透率由2016年的20.2％迅速提升至2018年的34.6％。网络游戏作为文化娱乐需求，在中国宏观经济和居民生活水平持续发展改善的背景下，近年来发展迅速，未来具备长期增长的发展基础。服务于消费金融及游戏行业的精准营销服务业务也迎来了较好的发展机遇期。
2018年度，瑞翼信息因传统的流量运营业务和电子黄页类业务的下滑，导致经营利润出现较大幅度的下滑，但新业务总体进展顺利，公司对该业务的未来盈利前景较为乐观。2019年度，瑞翼信息新拓展的面向金融行业和游戏行业的精准营销业务的营业收入均实现了快速增长，但由于政策变化及行业竞争等因素，瑞翼信息的运营成本和期间费用较前一年度出现较大幅度的增加，营业毛利率和净利润相应下滑。其中，金融类精准营销业务的营业收入较前一年度增长
235.92%，达到21,016.38万元，游戏类精准营销业务的营业收入较前一年度增长
298.5%，达到15,312.20万元；但瑞翼信息的综合毛利率则由2018年度的45.36%下降至2019年度的31.45%，期间费用合计由2018年度的4,466.17万元增加至6,500.38万元。受此影响，瑞翼信息2019年度合并口径实现的归属于母公司股东净利润约为2,283.62万元，较2018年度下降32.91%，不达盈利预期。
单位：元
注：2019年度数据未经审计
（2）瑞翼信息相关的商誉减值准备计提的依据、原因及具体测算过程
1）收购瑞翼信息形成的商誉拟计提减值准备的依据、原因
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。2018年度伴随着国内电信运营商纷纷推出不限流量套餐，流量运营业务面临较大挑战，业务量出现较大幅度的下降。面对这一形势，瑞翼信息业务团队在2018年坚定的推进业务转型，成功拓展了互联网金融及游戏行业基于大数据分析的移动精准营销业务，实现了业务转型升级的阶段性成果。2019年度，瑞翼信息面向互联网金融及游戏行业基于大数据分析的移动精准营销业务总体进展顺利，合并口径实现营业收入3.87亿
| 科目 | 2019年 | 2018年 | 变动比率 |
| 销售费用 | 29,328,176.24 | 25,441,588.29 | 15.28% |
| 管理费用 | 9,884,473.15 | 6,180,567.70 | 59.93% |
| 研发费用 | 27,336,584.87 | 16,895,818.59 | 61.79% |
| 财务费用 | -1,545,477.66 | -3,856,317.69 | -59.92% |
| 合计 | 65,003,756.60 | 44,661,656.89 | 45.55% |
元，较前一年度增长90.73%，但由于营业成本持续上升，毛利率继续下降，期间费用上升，2019年度瑞翼信息实现的归母净利润约为2,283.62万元，不达盈利预期，且差额较大， 由于政策变化及行业竞争等因素的影响，未来期间经营业绩存在不确定性，公司认为因收购瑞翼信息形成的商誉出现减值迹象。2）具体测算过程根据瑞翼信息2019 年度初步财务决算数据及对未来年度的业绩预测情况，公司管理层认为瑞翼信息的商誉存在减值迹象。管理层结合瑞翼信息的资产状况、财务状况、业务开展等因素进行了初步测算。基于测算及对未来年度业绩预测情况，进行了商誉减值测试，过程如下：
① 重要假设及依据
A、假设基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。B、没有考虑被测试单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。C、假设被测试单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。D、各项资产均以基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。E、被测试单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
②关键参数
A、预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的生产经营情
况、用工计划以及工资薪酬水平进行预测。研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增项目的费用预估。营运资金：根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。B、收益期采用永续年期作为收益期。其中，2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12月 31日 5年作为详细预测期。此后为永续预测期，在此阶段中保持稳定的收益水平。
C、折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取所得税前加权平均资本成本（WACC）。
3）测试结果及拟计提减值准备情况公司目前已聘请了具备证券期货从业资格的独立评估机构针对瑞翼信息2019 年度的商誉减值情况进行专门的测试，由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前商誉减值测试工作尚未结束。公司公告的测算结果为公司财务部门经征询审计及评估机构意见，根据瑞翼信息经营管理团队提供的未来预测数据得出的初步测算结果。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策规定，根据减值测试结果，公司拟对瑞翼信息相关的商誉计提商誉减值准备0.6亿元。本次测算结果系初步测算结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定 。
（3）是否存在以前年度商誉减值准备不充分的情况
瑞翼信息资的业绩承诺期为2014年-2017年，具体业绩情况如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | 2,071.47 | 5,639.66 | 7,080.56 | 9,394.62 | 3,335.95 |
| 承诺净利润（万元） | 2,000.00 | 5,477.36 | 7,070.33 | 9,308.59 | / |
| 完成率 | 103.57% | 102.96% | 100.14% | 100.92% | / |
瑞翼信息2014-2017年度均完成业绩承诺，根据瑞翼信息管理层在各年度末对未来业绩的绩预测，经过公司财务部及相关机构的评估2014年- 2018年年末
瑞翼信息包含商誉的资产组可收回金额均大于包含商誉的资产组的公允价值，公司收购瑞翼信息形成的商誉不存在计提减值准备的情况。以前各年度，公司合理判断瑞翼信息商誉不存在减值情况，不存在以前年度商誉减值准备不充分的情况。
（4）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
综上，公司对瑞翼信息商誉减值的测试是根据瑞翼信息历史及当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析得出的初步结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
四、请年审会计师发表专业意见
（1）年审会计师核查程序
1）了解百卓网络及瑞翼信息的行业发展状况、经营环境、主要业务开展情况及商誉减值计提的依据、原因，并与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况，我们识别出百卓网络及瑞翼信息存在与商誉减值相关的特定减值迹象，我们认为公司管理层对商誉减值迹象的判断是合理的。
2）由于与商誉减值事项相关的评估工作仍在进行当中，商誉减值具体金额尚未最终确定。我们已关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当，将进一步关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配、以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况是否存在重大偏差；在利用资产评估专家工作时，我们将与专家保持必要的沟通，充分关注专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断进行复核，以判断专家工作的恰当性。
（2）年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，会计师与公司管理层、评估师进行了初步沟通，并根据对百卓网络及瑞翼信息 2019年度实际经营情况的了解及其未审报表分析，公司收购百卓网络及瑞翼信息形成的商誉2019年度存在减值迹象，以前年度商誉减值准备不存在不充分的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2、你公司因部分光棒、光纤在建生产线存在减值迹象，拟对相关固定资产
和在建工程计提减值准备约为5亿元。请结合你公司光棒、光纤业务开展的情况，并对比同行业上市公司情况，说明在2019年对相关固定资产和在建工程计提大额减值准备的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
一、光棒、光纤行业的发展概况
（1）近年来产能迅速增加
2015-2017年期间，国内的4G网络和FTTx建设进入建设高峰期，电信运营商对光纤光缆的需求量逐年大幅增长。而同期，中国商务部于2015年8月决定对原产于日本和美国的进口光纤预制棒实施最终反倾销措施，并于2018年7月决定对原产于日本、美国的进口光纤预制棒继续征收反倾销税，实施期限5年。反倾销措施的实施短期加剧了国内光棒的短缺，加剧了光纤光缆的供需矛盾，也促使光缆的市场价格逐年提高。国内光缆的需求量增长和市场价格的提高，促使国内主要的光纤光缆厂商纷纷加快新建扩建光棒、光纤产能，尤其是最近三年来国内光棒、光纤的产能快速增长。根据中国通信企业协会国内光纤光缆市场会议数据，含外资在华工厂在内，2019年国内厂商的光棒年产能达到19,780吨，光纤年产能达到56,600万芯公里。
（2）行业产能过剩，市场价格下降
2018年下半年以来，在市场需求方面，由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声，5G网络尚未大规模开始建设，电信运营商的光缆需求量较2017年出现大幅下滑，行业总体由供不应求转向供大于求局面，光缆的市场需求量及市场价格均出现大幅下滑。产能方面，根据中国通信企业协会国内光纤光缆市场会议数据，2019年光棒的实际产量约为11,098吨，行业平均产能利用率约为56%，光纤的实际产量约为37,514万芯公里，行业平均产能利用率约为66%；市场价格方面，以中国移动的普通光缆招标价格为例，公司2018年2月的中标价格达到近年最高的平均每芯公里111.57元（不含税），而2019年中国移动的普通光缆招标中公司的中标价格较前次招标下降约50%左右。
二、公司光棒、光纤业务开展状况
（1）建设概况
公司自2010年上市以来，一直致力于发展“棒纤缆”一体化的全产业链解决方案能力，从光缆起步，逐渐向光纤和光棒拓展。
光棒方面：公司光棒生产线分四期建设，于2014年开始建设，截至目前的固定资产投资总金额为118,958.14万元。其中一、二、三期产能为300吨/年，已于2017年10月建成；四期产能为300吨/年，于2017年8月开始建设，并于2018年四季度建成达成。
光纤方面：截至2016年，公司光纤产线的产能为2500万芯公里/年。2017年8月，公司为匹配已建成的300吨光棒产能和同步扩建的300吨光棒产能，决定新建1500万芯公里/年的光纤拉丝产能，截至目前，该在建项目尚未投产，累计已投入金额为30,999.25万元。
（2）光棒、光纤业务的产能利用率及市场价格情况
由于国内光纤光缆需求自2018年开始出现下滑，行业供给则快速增长，市场竞争加剧，光纤光缆价格迅速下降。2019年度公司光缆的产量为1,676.01万芯公里；光纤的实际产量为1,741.10万芯公里，产能利用率为69.64%。自产光棒的实际产量为84.66吨，产能利用率为14.11%。近三年公司光棒、光纤的产能利用率情况如下：
表1：光棒产能利用率
单位：吨
| 年度 | 产能 | 实际产量 | 产能利用率 |
| 2017 | 200 | 111.34 | 55.67% |
| 2018 | 375 | 241.5 | 64.40% |
| 2019 | 600 | 84.66 | 14.11% |
表2：光纤产能利用率
单位：万芯公里
| 年度 | 产能 | 实际产量 | 产能利用率 |
| 2017 | 2,500 | 1,702.35 | 68.09% |
| 2018 | 2,500 | 1,921.97 | 76.88% |
| 2019 | 2,500 | 1,741.10 | 69.64% |
上表中，未将尚未投产的1500万芯公里/年的光纤拉丝产能统计在内。随着行业竞争加剧，公司预计在一段时间内无法全部消化新增的1500万芯公里/年的光纤产能。
公司2016-2019年历年在中国移动的普通光缆招标中的中标价格走势如下：
从上图可以看出，2019年公司普通光缆的中标价下降约50%左右。
三、同行业上市公司情况
受此影响行业主要光纤光缆厂商的营业收入、产品毛利率和营业利润均出现不同程度的下滑。截至目前，同行业上市公司未单独披露光棒、光纤等产品2019各季度的产能、产量及销量情况，但根据各公司已披露的三季度财务数据情况看，同行业上市公司均出现了不同程度的业绩下滑。具体如下表：
单位：亿元
| 可比公司 | 2019年1-9月营业收入 | 2019年1-9月营业利润 | |||
| 证券代码 | 简称 | 营业收入 | 同比变动 | 营业利润 | 同比变动 |
| 601869.SH | 长飞光纤 | 52.16 | -38.81% | 7.28 | -48.17% |
| 600487.SH | 亨通光电 | 246.00 | 2.05% | 12.90 | -48.71% |
| 600522.SH | 中天科技 | 291.85 | 23.35% | 17.46 | -10.89% |
| 600498.SH | 烽火通信 | 177.75 | 2.32% | 6.61 | -4.47% |
| 000070.SZ | 特发信息 | 30.49 | -24.28% | 1.21 | -45.12% |
| 600105.SH | 永鼎股份 | 26.16 | 16.62% | 0.33 | -61.53% |
| 002491.SZ | 通鼎互联 | 28.73 | -13.74% | 0.84 | -84.56% |
四、光棒固定资产和部分光纤在建工程减值情况
根据《企业会计准则第8号―资产减值》，结合以上数据分析，公司的上述固定资产及在建工程存在减值迹象。公司组织财务部门和业务部门在2019年末对此类资产进行减值测试，同时为了确保减值测试的合理性和准确性，公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对相关资产进行评估。经过初步测算，预计我公司光棒及新增光纤业务涉及的固定资产、在建工程预计减值约5亿元。本次测算结果系初步测算结果，最终资产减值金额将由公司聘请的具备证券期货从业
96.04
100.61
| 100.61 | 111.57 |
56.24
0.00
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
120.00
| 0.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 | ||||||||||
| 公司普通光缆历次中标中国移动价格（不含税） | ||||||||||
| 元/芯公里 | ||||||||||
| 2016年11月 | 2017年7月 | 2018年2月 | 2019年4月 | |||||||
资格的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
综上，公司根据企业会计准则的相关规定进行了减值测试，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、年审会计师核查及专项意见
（1）年审会计师核查程序
1）了解近年来的行业发展形势及光棒、光纤业务开展的情况，并与公司管理层充分沟通，通过询问、检查、分析程序等方法核查上述情况，我们识别出光棒、光纤相关固定资产和在建工程存在减值迹象。
2）了解同行业上市公司情况，并与公司经营情况进行对比分析，判断公司光棒、光纤相关固定资产和在建工程计提大额减值准备的合理性。
3）由于与光棒、光纤相关固定资产和在建工程减值事项相关的评估工作仍在进行当中，光棒、光纤相关固定资产和在建工程减值具体金额尚未最终确定。我们已关注并复核公司确定的减值测试方法与模型是否恰当；将进一步关注并复核公司进行光棒、光纤相关固定资产和在建工程减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；在利用资产评估专家工作时，我们将与专家保持必要的沟通，充分关注专家的独立性和专业胜任能力，并对专家工作过程及其所作的重要职业判断进行复核，以判断专家工作的恰当性。
（2）年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：公司光棒、光纤相关固定资产和在建工程2019年度存在减值迹象，计提光棒、光纤相关固定资产和在建工程减值准备合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3、请你公司结合各项减值迹象出现的具体时点和主营业务下滑的具体情况，说明是否存在利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。
回复：
公司的光纤光缆业务主要服务于电信运营商等客户，2018下半年开始来自运营商的光缆需求订单放缓，但运营商的采购价格仍然维持在较高水平，2018
年度公司光纤光缆产品的营业收入和毛利率较以前年度实现增长。2019年电信运营商的普通光缆招标启动较晚，其中中国移动于2019年4月份完成招标，公司以第二份额排名中标，中标分量约为1,903.27万芯公里；中国电信于2019年8月份完成招标，公司以第七份额排名中标，中标分量约240万芯公里。2019年度运营商新的招标开始执行后，公司的订单较一季度快速增长，但销售价格下降较多，对公司的营业利润影响较大，公司新建的光棒自产产能仍无法得到有效消化。为此，公司采取了内部优化生产运营、外部与关键原材料供应商重新议价等措施以期降低产品成本；同时公司开始着手拓展光棒及光纤的外销渠道，以期有效消化产能。经过公司各业务部门的努力，上述工作取得一定进展，但由于市场竞争加剧，截至2019年四季度公司光纤光缆产品的毛利率持续下降，光棒光纤产品的外销未达预期。公司据此判断光棒产线及新建光纤产线存在减值迹象，并根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策规定，在资产负债表日对相关固定资产及在建工程进行减值测试并相应计提资产减值准备。
全资子公司百卓网络系公司于2017年通过发行股份及支付现金方式并购取得。根据公司与百卓网络原股东签署的相关投资协议，各交易对方共同承诺百卓网络2017、2018及2019年度实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确认）分别不低于9,900.00万元、13,700.00万元和15,500万元。2017、2018年度，经会计师事务所审计并出具专项审核报告，百卓网络实现的净利润分别10,104.40万元和13,871.74万元，达到业绩承诺金额，百卓网络的业务发展情况总体也符合收购时的业务预测。为谋求长远发展，百卓网络自2018年开始调整销售模式，由合作模式转为直销模式。2019年度，百卓网络向运营商提供的网络安全和网络可视化产品绝大部分被纳入集中采购模式，百卓网络谋求直接参与运营商的集采，以实现直签直供。2019年上半年百卓网络受集采项目延期等原因导致业绩下滑，但根据历史情况，百卓网络的主要客户为运营商及政府部门，这类客户一般在年初制定项目规划及预算，上半年完成招标、合同签订，下半年或年末完成项目建设。百卓网络以前度的收入确认均具有较为明显的季节性，经与百卓网络经营管理团队沟通，各方对百卓网络2019年下半年的经营业绩有较高预期，相关商誉减值事项尚存在较大不确定性。截至2019年第四季度，由于受到销售模式转变、
行业竞争加剧、新业务拓展不及预期等因素影响，百卓网络的营业收入不达预期，期间费用较前期继续增长，业绩持续下滑，应收账款及存货等流动资产出现较为明显的减值迹象，未来期间的盈利预计低于预期，公司据此判断因收购百卓网络形成的商誉出现减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策规定，公司于2019年底对收购百卓网络形成的商誉开展了相应的减值测试，经测试公司认为收购百卓网络形成的商誉存在减值情况，拟对其计提商誉减值准备。
全资子公司瑞翼信息系公司分别于2014年、2016年通过发行股份、支付现金方式并购取得。根据公司与瑞翼信息原股东签署的相关投资协议，各交易对方共同承诺瑞翼信息2014-2017年度实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低原则确认）分别不低于2,000.00万元、5,477.36万元、7,070.33万元和9,308.59万元，瑞翼在业绩承诺期各年度实际实现的净利润分别为2,071.47万元、5,639.66万元、7.080.56万元和9,394.62万元，均达到业绩承诺金额。在业绩承诺期间，瑞翼信息的业务发展势态良好，尤其是流量运营业务快速成长，为公司创造了可观的经济效益。2018年度伴随着国内电信运营商纷纷推出不限流量套餐，流量运营业务面临较大挑战，业务量出现较大幅度的下降。面对这一形势，瑞翼信息业务团队在2018年推进业务转型，成功拓展了面向互联网金融及游戏行业基于大数据分析的移动精准营销业务，实现了业务转型升级。2018年度瑞翼信息实现营业收入2.03亿元，较前一年年度下降10%，实现归母净利润为3,403.68万元，较前一年度下降
64.21%。2018年末，基于对新拓展的移动精准营销业务的未来增长预期，经过减值测试并经评估机构进行商誉资产组的评估，瑞翼信息相关的商誉不存在减值情况。2019年度，瑞翼信息面向互联网金融及游戏行业基于大数据分析的移动精准营销业务总体进展顺利，合并口径实现营业收入3.87亿元，较前一年度增长90.73%，但由于受行业整顿及竞争加剧等因素影响，营业成本持续上升，毛利率继续下降，期间费用上升，2019年度瑞翼信息实现的归母净利润约为2,283.62万元，不达盈利预期，且差额较大，由于政策变化及行业竞争等因素的影响，未来期间的盈利预计低于预期。 公司据此判断，因收购瑞翼信息形成的商誉出现减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策
规定，公司于2019年底对收购瑞翼信息形成的商誉开展了相应的减值测试，经测试公司认为收购瑞翼信息形成的商誉存在减值情况，拟对其计提商誉减值准备。
综上，由于行业需求、产品价格下降、行业政策变化及竞争加剧等因素导致公司相关产品的主营业务的营业收入和毛利率出现下降。公司在相关资产存在明确的减值迹象后，组织财务及业务部门进行减值测试，并聘请专业机构对相关资产开展评估工作，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则的》的规定，不存在利用资产减值进行利润调节、推后确认营业收入和利润以进行盈余管理，对本期进行业绩“大洗澡”的情形。
4、你公司应当说明的其他事项。
回复：
公司无其他应予说明的事项。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十九日