国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司子公司
为参股公司提供财务资助的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，对农产品对外提供财务资助进行了核查，核查意见如下：
一、农产品子公司为参股公司广西冻品公司提供借款暨关联交易情况概述
农产品于2020年2月17日上午10:00以通讯表决方式召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款展期的议案》，为支持参股公司广西海吉星冻品市场管理有限公司（简称“广西冻品公司”）运营，拟同意全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（简称“广西海吉星公司”）与广西冻品公司其他股东方按出资比例向广西冻品公司提供6,780万元借款展期，期限至2022年2月5日止；其中，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款展期2,712万元。借款按银行同期贷款基准利率收取资金占用成本，资金占用成本按季度收取，到期一次性归还本金。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项不构成关联交易。
鉴于广西冻品公司资产负债率超过70%，本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象基本情况
1、企业名称：广西海吉星冻品市场管理有限公司
2、公司地址：南宁市江南区壮锦大道19号B座0605号房
3、法定代表人：白云
4、注册资本：人民币7,300万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立时间：2012年7月19日
7、经营范围：农产品批发市场的开发建设、经营管理；农产品仓储、装卸服务；普通货运（具体以审批部门核定为准）；网站建设（除国家有专项规定外）；农产品检测；国内货运代理服务；代理报关报检；商品信息咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房屋和市场经营设施的租赁；对仓储服务业的投资。
8、股东方及出资情况：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 广西海吉星农产品国际物流有限公司 | 2,920 | 40% |
| 广西明益隆投资发展有限公司 | 2,774 | 38% |
| 深圳市银和泰进出口有限公司 | 1,606 | 22% |
| 合计 | 7,300 | 100% |
9、财务状况：
经审计，截至2018年12月31日，广西冻品公司资产总额为19,186.34万元，负债总额为13,513.15万元，净资产为5,673.19万元，资产负债率为
70.43%；2018年度，广西冻品公司营业收入为1,458.33万元，利润总额为
540.12万元，净利润为603.30万元。
未经审计，截至2019年12月31日，广西冻品公司资产总额为18,110.60万元，负债总额为12,877.77万元，净资产为5,232.83万元，资产负债率为
71.11%；2019年度，广西冻品公司营业收入为1,627.39万元，利润总额为-424.78万元，净利润为-440.36万元。
10、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，广西冻品公司与公司不存在关联关系。广西冻品公司不是失信被执行人。
三、本次借款的相关情况
2017年12月28日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意全资子公司广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东共同按出资比例向广西冻品公
司提供借款6,780万元，期限2年；其中，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款2,712万元。借款按银行同期贷款基准利率收取资金占用成本，资金占用成本按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，上述借款已到期。鉴于广西冻品公司仍处培育阶段，为支持广西冻品公司运营，拟同意广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东方按出资比例向广西冻品公司提供6,780万元借款展期，期限至2022年2月5日止；其中，广西海吉星公司向广西冻品公司提供展期借款2,712万元。借款按银行同期贷款基准利率收取资金占用成本，资金占用成本按季度收取，到期一次性归还本金。
四、董事会意见和风险防控
公司董事会认为，公司全资子公司广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东共同按出资比例对广西冻品公司提供借款展期，有助于支持广西冻品公司运营，风险共担，风险基本可控。
五、独立董事意见
独立董事认为，广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东按出资比例共同向广西冻品公司提供借款展期，体现了风险共担的原则，有助于广西冻品公司运营；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益情形。同意公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款展期的议案》，并提交公司股东大会审议。
六、其他事项
1、公司上一年对广西冻品公司提供借款金额为2,712万。
2、截至2020年1月31日，公司累计对外提供财务资助共计42,345.16万元，占最近一期经审计净资产的比例为8.59%。（除去股东大会审议通过的对外财务资助事项，公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过10%）
3、公司按出资比例为参股公司天津海吉星建设有限公司和天津海吉星投资发展有限公司（以下简称“天津建设公司”和“天津投资公司”）提供借款共计20,503.26万元已逾期，日前，天津建设公司和天津投资公司合计向公司偿还了12,607.26万元；截至目前，其尚未向公司偿还剩余借款本金7,896万元及相关
资金占用成本。公司将继续与天津建设公司、天津投资公司及其股东方积极协商，催促尽快偿还剩余借款本金及资金占用成本。（具体详见公司于2019年1月30日和12月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
4、公司按出资比例为参股公司深圳市中农水产股份有限公司提供借款1,020万元已逾期，公司正在与深圳市中农水产股份有限公司及其股东方积极沟通相关借款本金及资金占用成本偿还安排和计划。（具体详见公司于2019年1月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
5、公司控股子公司南昌深圳农产品中心批发市场有限公司（以下简称“南昌公司”）按出资比例为其参股公司南昌深农冷链物流有限公司（以下简称“南昌冷链公司”）提供借款1,400万元，日前，南昌冷链公司已向南昌公司偿还上述借款本金555.128万元。截至目前，南昌冷链公司尚未向南昌公司偿还剩余借款本金844.872万元及全部资金占用成本。公司敦促南昌公司，要求南昌冷链公司加快推进冷库招租、综合楼销售工作，尽快回笼资金，偿还股东借款及资金占用成本，并与南昌冷链公司其他股东方商洽，妥善解决上述逾期借款。（具体详见公司于2019年1月30日、5月23日、8月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
6、公司为参股公司桂林海吉星农产品集团有限公司（以下简称“桂林海吉星公司”）提供国家开发银行股份有限公司专项使用于桂林海吉星物流园中心项目借款4,000万元。经公司第八届董事会第三十次会议审议和2019年第七次临时股东大会决议，公司已将所持有的桂林海吉星公司41%股权及公司对桂林海吉星公司全部债权委托深圳联合产权交易所公开挂牌转让，截至2020年1月2日挂牌公告期结束，福建龙旺投资集团有限公司（以下简称“福建龙旺公司”）以230,727,245.40元摘牌，其中桂林海吉星公司41%股权转让价款为185,007,211元，债权转让款为45,720,034.40元。2020年1月6日，公司与福建龙旺公司、桂林海吉星公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。（具体详见公司于2019年11月29日、12月6日、12月17日和2020年1月8日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告）
日前，公司已收到福建龙旺公司支付的本次交易相关价款合计140,073,712.01元，其中包含该交易的全部债权及股权转让价款的51%，截至目前，公司向桂林海吉星公司提供上述借款本金4,000万元及相关资金占用成本已偿还，公司将按协议约定履行股权转让的后续相关程序。
7、公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于为参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》，国开发展基金委托国家开发银行向公司发放专项用于公司旗下武汉城市圈海吉星农产品集散中心项目（以下简称“武汉项目”），金额5,000万元、期限15年的股东借款。公司同意将该款项专项借款予参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星公司”），用于武汉项目，借款期限亦为15年，武汉海吉星公司按季度支付资金占用成本，按还款计划分期归还本金。根据还款计划，武汉海吉星公司已偿还本次借款本金400万元，剩余本金4,600万元中200万元已逾期。截至目前，武汉海吉星公司尚未偿还该逾期借款，且尚未支付本次借款的部分资金占用成本。公司第八届董事会第二十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款展期的议案》，同意与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例向武汉海吉星公司提供借款2亿元，期限1年，其中，公司向武汉海吉星公司提供借款8,200万元，按照公司银行融资成本及公司有关规定计算资金占用成本，按季度收取，到期一次性归还本金。截至目前，上述借款本金8,200万元已逾期，武汉海吉星公司尚未向公司偿还该笔借款本金及资金占用成本。
综上，公司向武汉海吉星公司提供借款的逾期金额为8,400万元，鉴于项目仍处于培育期，且业务开展受到近期疫情影响，公司将充分考虑疫情影响因素，与武汉海吉星公司及其股东方积极沟通相关措施。（具体详见公司于2016年3月23日、2019年1月30日、2月16日和2020年2月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）
8、公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，《关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款展期的议案》尚需提交公司股东大会审议。
截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。按出资比例为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司子公司为参股公司提供财务资助的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
周 琢 覃 涛
国海证券股份有限公司
2020年2月18日