中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对奥瑞金使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2700号）核准，公司于2020年2月公开发行了1,086.80万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,086,800,000.00元，扣除本次承销费用（含税）人民币14,416,000.00元后，收到募集资金净额为人民币1,072,384,000.00元。另扣除其他发行费用（含税）人民币8,577,880.00元后，募集资金净额为人民币1,063,806,120.00元。考虑可抵扣增值税进项税额1,295,388.68元后，实际募集资金净额为人民币1,065,101,508.68元。上述募集资金于2020年2月17日到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0007号验证报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、公开发行可转换公司债券承诺募集资金投向的情况
根据《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | ||
| 美元 | 折算汇率 | 人民币 | |||
| 1 | 收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 | 24,200.15 | 6.9064 | 167,135.94 | 77,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | -- | -- | 31,680.00 | 31,680.00 |
| 合计 | 198,815.94 | 108,680.00 | |||
注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为在《MASTER PURCHASE AGREEMENT》签署日前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人民币=1/6.9064；实际投资总额以最终协议履行结果为准。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《募集说明书》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。自公司审议可转换公司债券董事会决议日2019年5月23日开始，截至募集资金到账日2020年2月17日止，公司已自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币152,868.88万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 自筹资金先期投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权 | 77,000.00 | 152,868.88 | 77,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 31,680.00 | - | - |
| 合计 | 108,680.00 | 152,868.88 | 77,000.00 | |
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年2月18日，公司第三届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，履行了相应的审批和决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次置换有利于提高公司资金使用效率，降低经营成本，符合公司发展需要。本次资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金77,000万元。
（三）监事会审议情况
2020年2月18日，公司第三届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金77,000.00万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《奥瑞金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（勤信鉴字【2020】第0002号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第三届董事会2020年第二次会议、第三届监事会2020年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，保荐机构同意奥瑞金以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹笑瑜 李旭东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日