证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2020-045债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）于2020年2月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第34号）。针对问询函中提出的问题，公司高度重视，并已按照相关要求向深圳证券交易所作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
问题：2020年2月13日，你公司披露《关于对外投资设立全资子公司的公告》，称拟以自有资金1亿元投资设立全资子公司“深圳市中装云计算科技有限公司”，经营范围包括云平台服务、云软件服务、云基础设施服务、大数据服务等。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、2020年2月6日，你公司披露《关于签订投资框架协议的公告》，称拟对安讯集团有限公司增资5,400万元以获得该公司30%的股权，用于延伸你公司区块链项目。请补充披露安讯集团有限公司的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等，并分析说明上述交易的定价依据及合理性。
【回复如下】：
安讯集团有限公司（以下简称“安讯集团”）是一家香港电讯运营商（牌照编号1793），总部位于香港。安讯集团专注于互联网数据中心基础建设、云视频办公、云计算与大数据、数据中心运营与网络安全解决方案，在深圳设有研发、售后与客服中心。
安讯集团的客户以中国大陆为主，东南亚与其他国际客户为辅。至今，安讯集团在运营500个数据机柜，已为中科院、花王、兰博基尼等逾千家企业、金融机构、政府部门等客户提供了IDC(互联网数据中心)服务。安讯集团正响应国家一带一路政策，积极开拓东南亚市场，并致力于成为国际领先的IDC行业解决方案商。根据公司与安讯集团签订的《框架协议》，若本次增资完成，则增资前后股权结构如下：
单位：港元
| 序号 | 股东 名称 | 增资前股东结构 | 增资后股东结构 | ||||
| 出资额 | 持股 比例 | 出资额 | 注册资本 | 资本公积 | 持股 比例 | ||
| 1 | 简嘉贤 | 2,000,000.00 | 100% | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | - | 70% |
| 2 | 中装 建设 | - | 0% | 60,073,400.00 注 | 857,100.00 | 59,216,300.00 | 30% |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100% | 100% | 2,857,100.00 | 59,216,300.00 | 100% | |
注：公司拟投资5400万元按现时汇率换算为港币。
安讯集团的财务情况如下（未经审计）：
单位：港元
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 资产总额 | 21,844,589.72 | 30,503,955.75 |
| 负债总额 | 2,907,061.46 | 6,731,721.38 |
| 净资产 | 18,937,528.26 | 23,772,234.37 |
| 营业收入 | 25,750,664.40 | 26,408,379.94 |
| 净利润 | 13,354,573.74 | 3,758,221.59 |
2019年净利润下滑的主要原因是受香港下半年暴力事件影响及年内扩大了机柜建设导致资本支出增加导致。
本次《框架协议》是双方达成的初步意向，公司拟增资5,400万元以获得安讯集团30%的股权，即投前估值1.26亿元。此次估值了参考上市公司（奥飞数据、城地股份）收购类似公司的估值情况：
| 证券代码 | 收购方 | 交易标的 | 公告日 | 投前估值（万元） | 基准日净资产（万元） | 增值率 | 基准日上一年营业收入（万元） | 基准日当年营业收入（万元） | 基准日上一年净利润（万元） | 基准日当年净利润（万元） |
| 300738 | 奥飞数据 | 北京德昇 | 2019年7月 | 16,531.98 | 4,860.89 | 240.10% | - | - | -36.28 | -102.82 |
| 603877 | 城地股份 | 香江科技 | 2018年9月 | 233,302.97 | 56,247.07 | 314.77% | 89,088.55 | 49,931.97 | 8,064.93 | 7,824.63 |
| 002822 | 中装建设 | 安讯集团 | 2020年1月 | 12,600.00 | 2,377.22 | 430.03% | 2,575.00 | 2,640.80 | 1,335.46 | 375.80 |
注：1、奥飞数据中基准日当年是指2019年1-5月；
2、城地股份中基准日当年是指2018年1-6月；
3、中装建设中基准日当年是指2019年1-12月。
因此综合上述因素，同时结合安讯集团所具备的行业准入资格、技术水平、市场开拓能力、客户保有状况、行业运作经验等因素，双方初步达成上述投资估值。此估值作价仅为双方初步意向，最终的投资估值定价，公司将会通过深入尽调、商务洽谈、业绩预期等要素进行综合判断。敬请投资者注意后续相关信息。
2、请结合目前云计算和区块链技术的研究应用阶段、同行业竞争情况以及你公司在相关业务方面的人员、资金、技术专利储备情况，说明你公司投资开展云计算和区块链业务是否具有相应的业务基础和可行性，是否具备核心竞争力，并进行充分的风险提示。【回复如下】：
IDC是一种拥有完善的设备（包括高速互联网接入带宽、高性能局域网络、安全可靠的机房环境等）、专业化的管理、完善的应用的服务平台。在这个平台基础上，IDC服务商为客户提供互联网基础平台服务（服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等）以及各种增值服务（场地的租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等）。云计算能够提供的服务就比较多样化，从基础设施（IaaS）到业务基础平台（PaaS）再到应用层（SaaS），都有丰富多样的全套服务。云计算在发展早期，就是分布式计算，解决任务分发，并进行计算结果的合并，从而达到强大的网络服务。现阶段的云计算已经不单单是一种分布式计算，而是分布式计算、效用计算、负载均衡、并行计算、网络存储、热备份冗杂和虚拟化等计算机技术混合演进并跃升的结果。从产业链条看，IDC是云计算的上游载体，而广义的云计算又涵盖了IDC的内容。
根据专业研究机构中国IDC圈发布的统计，2017年中国IDC市场总规模为
946.1亿元，同比增长率32.4%。IDC市场规模的绝对值仍然保持增长，我国IDC市场正在从高速发展期过渡向成熟期，客户需求更加明确清晰，在采购IDC业务时能够准确评估实际需求；同时，IDC服务商也保持均速扩张原则，稳步开拓市场。市场供给双方均理性处理采购需求与供给能力，这标志着中国IDC正发展为专业、合规、良性的市场。根据中国产业信息网的研究报告，中国IDC的市场规模仍然将保持每年大概30%的速度增长，预期2020年中国IDC市场规模将超过2017亿元。目前，中国主要的IDC企业情况对比如下：
| 公司名称 | 机柜数 | 运营模式 | 分布地区 |
| 万国数据 | 74,800 | 批发为主，云厂商占比 73% | 北京、上海、成都、广州、深圳、 河北 |
| 世纪互联 | 32,116 | 零售为主 | 20+城市（北京、上海、杭州、广深等） |
| 光环新网 | 34,000 | 零售为主 | 北京、上海、昆山 |
| 宝信软件 | 22,000 | 批发为主 | 上海、武汉 |
| 数据港 | 11,000 | 批发为主，主要客户为阿 | 上海、杭州、深圳、河北 |
| 里巴巴 | |||
| 奥飞数据 | 8,000 | 零售为主，逐步布局批发 | 广州、深圳、海南、北京 |
资料来源：wind，彭博资讯，公司官网，公司年报，民生证券研究院
中国云计算市场起步较晚，但增长势头较为迅猛，2018年收入达到72亿美元，同比增长68.2%。国内市场增长主要来自于互联网公司和传统企业的增长。从客户角度来看，阿里云客户主要是中小互联网公司，腾讯云客户主要为视频和游戏公司，两者均为互联网公司。但是从未来看，传统企业上云的需求也越来越强烈。根据华经情报网的研究数据，2019年中国云计算行业市场规模将突破千亿元，2021年市场规模将增长至1,858亿元左右。目前，国内主要的云计算企业情况对比如下：
| 名称 | 基本情况 |
| AWS | 自2006年初以来，Amazon Web Services 已经为各种规模的企业提供了云基础设施平台。借助AWS，企业可以申请计算能力、存储和其他服务，获得全球性的计算基础设施 |
| 阿里云 | 阿里云创立于2009年，是全球领先的云计算及人工智能科技公司，为200多个国家和地区的企业、开发者和政府机构提供服务。2017年8月阿里巴巴财报数据显示，阿里云付费云计算用户超过100万，阿里云在全球18个地域开放了49个可用区，为全球数十亿用户提供可靠的计算支持 |
| 腾讯云 | 腾讯云基于QQ、微信、腾讯游戏等海量业务的技术锤炼，从基础架构到精细化运营，从平台实力到生态能力建设，腾讯云将之整合并面向市场，使之能够为企业和创业者提供集云计算、云数据、云运营于一体的云端服务体验 |
| 金山云 | 金山云为金山集团旗下云计算品牌，是全球领先的云计算服务提供商，创立于2012年，在北京、上海、成都、广州、香港和北美等全球各地设立数据中心及运营机构 |
| 电信云 | 中国电信云为用户提供云主机、云存储、桌面云、专属云、混合云、CDN等全线产品，同时为政府、医疗、教育、金融等行业打造定制化云解决方案 |
| 优刻得 | 优刻得是第三方云计算服务商，致力于为客户打造一个安全、可信赖的云计算服务平台，是通过工信部可信云服务认证的首批企业之一 |
资料来源：优刻得招股说明书
近年来，区块链技术处于高速发展阶段，各种创新方案不断涌现。在我国，各地积极出台相关政策，侧重点更加明确，具体规划更为清晰。科技巨头纷纷将目光投向区块链云平台（BaaS），且侧重于不同的应用领域。在应用方面，区块链一方面助力实体产业，另一方面融合传统金融。在实体产业方面，区块链优化传统产业升级过程中遇到的信任和自动化等问题，极大地增强共享和重构等方式助力传统产业升级，重塑信任关系，提高产业效率。在金融产业方面，区块链有助于弥补金融和实体产业间的信息不对称，建立高效价值传递机制，实现传统产
价值在数字世界的流转，帮助商流、信息流、资金流达到“三流合—”等方面具有重要作用。目前，区块链的技术的应用场景不断铺开，从金融、产品溯源、政务民生、电子存证到数字身份与供应链管理，场景的深入化和多元化不断加深。自2018年以来，中国人民银行出台了一系列相关政策支持运用区块链技术进行贸易融资和基于应收账款的供应链融资，而“粤港澳大湾区贸易金融区块链平台”在深圳正式上线试运行说明政府主管部门大力支持区块链技术的探索应用。2019年7月16日中国银保监会155号文进一步明确提出“鼓励用区块链等新技术规范供应链金融”。目前，国内在供应链金融场景运用区块链的主要企业情况如下：
| 供应链金融 | 应收/应付账款融资 | 实物融资 | ||||
| 企业 | 应收账款流转 | 应收账款融资/保理 | 福费廷 | 应付账款融资 | 存货质押融资 | 现货物流融资 |
| 腾讯FiT | √ | √ | √ | √ | ||
| 布比 | √ | √ | √ | √ | ||
| 联动优势 | √ | √ | ||||
| 航天信息 | √ | √ | ||||
| 易见天树 | √ | √ | √ | |||
| 宜信 | √ | √ | √ | |||
| 泛融 | √ | √ | √ | √ | √ | |
| 点融 | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
资料来源：区块链政策法律研究组，《区块链与供应链金融白皮书（1.0版）》目前，我国建筑装饰行业一年的年产值已达3.94万亿元（2017年数据），但由于行业特性，整个市场仍以中小型企业为主，传统的融资渠道，如银行、信托、基金等对于行业内的企业服务非常有限，所以广大中小企业一直难以解决融资渠道问题或被动地接受高额的融资成本。缺少有效金融工具的支持，极大地限制了企业的发展。区块链技术是去中心化的分布式记账模式，具有参与方众多、公开透明、不可篡改的特点，基于区块链技术的供应链融资在原有基础上更好的规避了一系列供应链交易虚假交易风险，金融机构将更有效地参与到中小企业的融资服务中来，数字资产凭证也更有效的提升资金使用效率。
基于政策支持、行业发展需要、本公司经营的实际情况以及公司上市后确立的科技转型战略目标，公司于2019年5月决定在建筑装饰业务的供应链场景中，开展区块链技术平台的研究和开发，并成立了供应链管理公司深圳市中装智链供应链有限公司（简称“中装智链”）；于2019年8月与行业内知名的区块链技术公司上海玳鸽信息技术有限公司（简称“玳鸽区块链”）共同出资设立合资公司
上海装连科技有限公司，开展区块链平台等相关业务的经营；于2020年1月，公司任命了前腾讯网技术总监汪成为公司首席技术官，统筹负责公司区块链平台建设、区块链配套基础设施、IDC、云计算等业务开展。
目前，公司的区块链技术平台立足于服务公司现有业务体系内的供应链交易，远期将要成为装饰行业这个垂直细分领域的区块链平台。目前，在装饰行业内尚无明确的直接竞争对手。在业务基础方面，公司多年从事设计与施工业务，通过与有业务关系的上游供应商、有众多劳务工人资源的劳务分包公司的合作，积累了供应链管理的资源与经验，积累了商务运用数据，可为区块链技术平台提供运用场景。在人才储备方面，公司IT中心有技术开发员工近40人，在公司过去三年信息化建设中团队积累了一定的技术开发能力，在首席技术官的统筹下，公司仍在积极引入相关技术人才。在技术储备的方面，玳鸽区块链已经获得十多项相关的软件著作权及专利，且有三项技术已通过网信办的第二批区块链信息服务备案。玳鸽区块链将在知识产权、人才队伍和技术资源方面支持合资公司的技术研发、系统建设和运营工作。公司目前开发的区块链技术平台未来主要有五大参与方，分别是：能提供融资的金融机构、税务部门、公司或与公司类似的工程承包商、上游供应商、下游客户。公司区块链技术平台因为具备参与方众多、公开透明、不可篡改等特点，保证了核心企业和上游供应商交易的真实性，并通过货流、资金流、数据流等数据追溯以及税务部门的参与，增强金融机构的风控手段，从而增信上游供应商，使他们获得本来得不到的金融机构贷款，或降低融资成本。作为平台的开发者，在供应商完成交易及获得融资后，区块链平台可以收取相应的服务管理费。上述平台不仅能解决本公司发展中遇到的问题，在将来也可以为行业甚至其他行业的供应链融资提供相应的解决方案。目前中国农业银行深圳分行、交通银行深圳分行已经与公司签订战略合作协议，在未来可接入公司区块链技术平台，对平台接入的上游供应商进行授信服务，这是公司区块链技术平台商业价值体现的进展。公司目前正努力完善区块链技术平台，争取在今年一季度实现系统上线并开始为平台接入企业提供融资服务。随着公司区块链技术平台的开发进展，公司预期对于算力、对于数据存储都会有越来越高的要求。IDC和云计算将为公司区块链业务的平台化发展提供基础
能力，是重要的基础设施。公司长期看好IDC和云计算市场，通过入股安讯集团来进入IDC和云计算市场，一方面是公司本身区块链业务发展的基础需要，另一方面也是看好IDC和云计算市场的发展。同时公司在多年的智能化工程方面，有丰富的数据中心建设和集成经验，公司进入这个市场，有自身的经验和优势。目前公司已经成立相关部门并引进相关人才，筹划并实施公司在国内建设数据中心及开展云计算的业务，拟新设立的全资子公司深圳市中装云计算科技子公司未来会成为这个业务板块的载体，其发展重心将聚焦于区块链、云计算与云存储、大数据与数据中心等方面的研究及应用，致力于成为区块链供应链金融、云办公、数据服务、智慧装饰、智慧工地、智能家居等为应用场景的智能化云服务平台。
公司开展上述业务可能面临一些不确定风险，请投资者注意：
（1）区块链技术为新兴技术领域，技术需要不断完善，而公司主营业务是建筑装饰的设计与施工业务，相应经验和人才队伍投入到区块链技术平台和云计算业务中，实现进展和应用效果存在不达预期的风险。
（2）由于本次新型肺炎疫情的影响，参与项目的团队成员相应办公条件受到约束，对项目研发、合作业务推广等平台建设的工作造成进展滞后的风险。
（3）公司与安讯集团初步达成意向并签订框架，但是仍需要进行深入尽调、商务洽谈等工作，如尽调结果不如意或谈判进展不如意可能会导致该投资项目无法实施的风险。
3、请说明你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在本函发出之日前三个月股票交易情况及未来三个月增减持计划，自查是否存在利用云计算、区块链等概念炒作股价情形，是否存在配合股东减持情形。
【回复如下】：
在本函发出之日前三个月，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人进行过如下的股票交易：
| 序号 | 姓名 | 身份/职务 | 2019年11月14日持股情况 | 增持股数 | 减持股数 | 减持均价 | 减持时间 | 减持方式 | 2020年2月14日持股情况 |
| 1 | 庄重 | 实际控制人、董事长 | - | - | - | - | |||
| 2 | 庄小红 | 实际控制人、控股股东 | 198,439,650 | - | 1,650,000 | 8.36 | 2019年12月26日 | 大宗交易 | 185,157,928 |
| 4,976,610 | 9.29 | 2019年12月26日 | 大宗交易 | ||||||
| 1,796,400 | 11.69 | 2020年1月14日 | 大宗交易 | ||||||
| 1,811,747 | 11.60 | 2020年1月15日 | 大宗交易 | ||||||
| 1,163,492 | 11.60 | 2020年1月16日 | 大宗交易 | ||||||
| 1,883,473 | 11.60 | 2020年1月16日 | 大宗交易 | ||||||
| 3 | 庄展诺 | 实际控制人、董事、总裁 | 73,009,350 | - | - | - | - | - | 73,009,350 |
| 4 | 邓会生 | 实际控制人一致行动人 | 10,909,750 | - | 1,494,694 | 11.62 | 2020年1月17日 | 集中竞价 | 4,309,714 |
| 5,105,342 | 11.62 | 2020年1月20日 | 集中竞价 | ||||||
| 5 | 何斌 | 董事、高级管理人员 | 150,000 | - | - | - | - | - | 150,000 |
| 6 | 林伟健 | 董事 | - | - | - | - | |||
| 7 | 高刚 | 独立董事 | - | - | - | - | |||
| 8 | 王庆刚 | 独立董事 | - | - | - | - | |||
| 9 | 朱岩 | 独立董事 | - | - | - | - | |||
| 10 | 佛秀丽 | 监事 | - | - | - | - | |||
| 11 | 张水霞 | 监事 | - | - | - | - | |||
| 12 | 陈群 | 监事 | - | - | - | - | |||
| 13 | 廖伟潭 | 高级管理人员 | - | - | - | - | |||
| 14 | 于桂添 | 高级管理人员 | 350,000 | - | - | - | - | - | 350,000 |
| 15 | 赵海峰 | 高级管理人员 | 570,000 | - | - | - | - | - | 570,000 |
| 16 | 庄超喜 | 高级管理人员 | 140,000 | - | - | - | - | - | 140,000 |
| 17 | 曾凡伟 | 高级管理人员 | 450,000 | - | - | - | - | - | 450,000 |
| 18 | 黎文崇 | 高级管理人员 | 130,000 | - | - | - | - | - | 130,000 |
| 19 | 杨战 | 高级管理人员 | 200,000 | - | - | - | - | - | 200,000 |
| 20 | 汪成 | 高级管理人员 | - | - | - | - | - | - | - |
| 21 | 其他一致行动人 | 其他一致行动人 | - | - | - | - | - | - | - |
注：1、关于庄小红、邓会生的减持情况，已在巨潮资讯网进行公告。
2、其他一致行动人，是指实际控制人、控股股东、董监高之一致行动人，包括父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。
经与公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人确认，收到本函之日起的未来三个月里，均没有减持公司股票的计划。
根据公司2020年第一期员工持股计划的方案和工作安排，公司部分董监高计划参与本次员工持股计划。在未来三个月里，若员工持股计划经股东大会通过并完成缴款，则在合法合规的前提下，员工持股计划可能会买入公司股票。
如前文所述，公司早在2019年5月就决定在建筑装饰业务的供应链场景中，开展区块链技术平台的研究和规划，通过自主研发和外延合作的方式，开展区块链技术平台等相关业务的经营。上文第二个问题的回复已经阐述了公司区块链平台的逻辑和发展进度，以及公司进军IDC和云计算的原因和规划，因此公司的科技转型之路是一以贯之的。
经查询与了解，大股东庄小红在2019年12月至2020年1月的减持，主要目的系降低大股东质押率；关联股东邓会生在2020年1月的减持主要目的是其个人和家庭方面的需要。经查两位股东均是在其解禁后按照其公告的减持计划实施的减持行为。
综上，公司在切切实实地投入、开展相关业务，不存在利用云计算、区块链等概念炒作股价情形，也不存在配合股东减持情形。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复如下】：
无其他应说明事项。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2020年2月18日