广脉科技股份有限公司
股票发行情况报告书
（住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨康路101号7幢605、606、608室）
主办券商
（住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28楼A02单元）
二〇二〇年一月
目 录
释 义 ...... 3
一、本次发行的基本情况 ...... 4
（一）本次发行股票的数量、发行价格、认购方式、实际募集资金总额 ... 4
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排 ...... 4
（三）现有股东优先认购的情况、其他发行对象基本情况及认购股份数量 4
（四）按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，应当说明相关情况与年度股东大会决议中已明确的事项是否存在差异 ...... 6
（五）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的，应当披露相关程序的履行情况 ...... 6
（六）关于本次股票发行挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明 ...... 7
二、发行前后相关情况对比 ...... 7
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ...... 7
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 ...... 8
（三）发行后主要财务指标变化 ...... 11
三、新增股份限售安排 ...... 12
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况 ...... 13
五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ...... 14
六、备查文件 ...... 16
释 义在本说明书中，除非特别提示，下列词语含义如下：
| 名词 | 释义 | |
| 广脉科技、公司、本公司、发行人 | 指 | 广脉科技股份有限公司 |
| 子公司 | 指 | 浙江广腾科技有限公司、杭州广浩科技有限公司，公司的控股子公司 |
| 董事会 | 指 | 广脉科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广脉科技股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广脉科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 发行方案 | 指 | 公司于2019年12月21日召开2019年第五次临时股东大会审议通过的《广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》 |
| 《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 关联关系 | 指 | 依据《企业会计准则第36号——关联方披露》所确定的公司关联方与公司之间内在联系 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 安信证券、主办券商 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京康达（杭州）律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
广脉科技股份有限公司股票发行情况报告书
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的数量、发行价格、认购方式、实际募集资金总额
公司本次股票发行共发行人民币普通股300万股，股票发行价格为每股人民币5.00元，发行对象以现金方式认购，实际募集金额总额15,000,000.00元。
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实际募集资金的投入安排
本次募集资金达到预计募集金额，资金使用安排未改变。
（三）现有股东优先认购的情况、其他发行对象基本情况及认购股份数量
3.1 现有股东优先认购情况
根据《公司章程》第十六条的规定，“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份时，在册股东不享有优先认购权。”。
故公司在册股东对本次股票发行不享有优先认购权。公司在册股东指审议本次股票发行的股东大会对应的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股东。
3.2 其他发行对象基本情况及认购股份数量
公司本次股票发行对象共5名，包括4名公司在册股东及1名新增合格投资
者。
3.2.1 发行对象及认购数量情况
| 序号 | 投资者名称 | 认购对象身份 | 认购股数 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 |
| 1 | 浙江磐星投资有限公司 | 在册股东 | 900,000 | 4,500,000.00 | 现金 |
| 2 | 赵淑芬 | 在册股东 | 700,000 | 3,500,000.00 | 现金 |
| 3 | 蒋敏 | 在册股东 | 600,000 | 3,000,000.00 | 现金 |
| 4 | 沈才兴 | 在册股东 | 200,000 | 1,000,000.00 | 现金 |
| 5 | 罗茵 | 合格投资者 | 600,000 | 3,000,000.00 | 现金 |
| 总计 | 3,000,000 | 15,000,000.00 | |||
3.2.2 发行对象基本情况
（1）浙江磐星投资有限公司
| 名称 | 浙江磐星投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330109MA28X1E421 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 赵明坚 |
| 注册资本 | 5000万人民币 |
| 成立日期 | 2017年08月16日 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区天辰国际广场4幢910室 |
浙江磐星投资有限公司系实缴出资额为500万元以上的法人机构，不属于单纯以认购广脉科技股份而设立的持股平台，不属于私募投资基金，系公司在册股东。
（2）赵淑芬，女，身份证号：33012119701104****，中国国籍，住所：杭州市萧山区城厢街道南门江***。无境外永久居留权，系公司在册股东。
（3）蒋敏，男，身份证号：33010519620528****，中国国籍，住所：杭州市上城区长生路***。无境外永久居留权，系公司在册股东。
（4）沈才兴，男，身份证号：33070219501025****，中国国籍，住所：浙江省金华市婺城区中山路郑家弄***。无境外永久居留权，系公司在册股东。
（5）罗茵，女，身份证号：33012119660325****，中国国籍，住所：杭州市萧山区城厢街道高阳***。无境外永久居留权，系合格投资者。
公司本次股票发行对象共计5名，包括4名公司在册股东及1名合格投资者。本次发行对象中的新增1名投资者罗茵系合格投资者，其与公司在册股东及其他董事、监事、高级管理人员均无关联关系；本次发行对象中的4名公司在册股东不包含公司董事、监事、高级管理人员。公司在册股东之间除赵淑芬与浙江磐星投资有限公司控股股东暨法定代表人赵明坚系兄妹关系外，其他股东均无关联关系。
本次发行的对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具有通过本次发行持有发行人股票的资格。
（四）按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的，应当说明相关情况与年度股东大会决议中已明确的事项是否存在差异不适用。
（五）本次发行涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的，应当披露相关程序的履行情况本次股票发行不涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的情况。
根据《管理办法》第四十八条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
截至本次发行股权登记日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总数为80人。公司本次股票发行对象共计5名，包括4名公司在册股东及1名新增合格投资者。股票发行后，公司股东总数为81人，累计不超过200人。本次新增股东符合《投资者适当性管理办法》的规定。
综上，公司本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人，本次股票发行符合《管理办法》第四十八条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形，需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序。
（六）关于本次股票发行挂牌公司等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明
截至本股票发行情况报告书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
二、发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1、依据截至本次发行股权登记日（2019年12月16日）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股权结构，本次股票发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份（股） |
| 1 | 赵国民 | 33,045,591 | 50.07 | 24,784,194 |
| 2 | 赵淑飞 | 5,439,319 | 8.24 | 4,079,490 |
| 3 | 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） | 3,032,693 | 4.60 | 0 |
| 4 | 李之璁 | 2,600,000 | 3.94 | 1,950,000 |
| 5 | 浙江磐星投资有限公司 | 2,195,205 | 3.33 | 0 |
| 6 | 王欢 | 2,022,731 | 3.06 | 1,517,049 |
| 7 | 沈颖 | 1,912,081 | 2.90 | 1,434,061 |
| 8 | 沈建中 | 1,870,981 | 2.83 | 0 |
| 9 | 双俊 | 1,445,897 | 2.19 | 0 |
| 10 | 严晓飞 | 1,301,618 | 1.97 | 0 |
| 合计 | 54,866,116 | 83.13 | 33,764,794 | |
2、依据截至本次发行股权登记日（2019年12月16日）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股权结构，本次股票发行后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份（股） |
| 1 | 赵国民 | 33,045,591 | 47.89 | 24,784,194 |
| 2 | 赵淑飞 | 5,439,319 | 7.88 | 4,079,490 |
| 3 | 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙） | 3,032,693 | 4.40 | 0 |
| 4 | 李之璁 | 2,600,000 | 3.77 | 1,950,000 |
| 5 | 浙江磐星投资有限公司 | 3,095,205 | 4.49 | 0 |
| 6 | 王欢 | 2,022,731 | 2.93 | 1,517,049 |
| 7 | 沈颖 | 1,912,081 | 2.77 | 1,434,061 |
| 8 | 沈建中 | 1,870,981 | 2.71 | 0 |
| 9 | 双俊 | 1,445,897 | 2.10 | 0 |
| 10 | 严晓飞 | 1,301,618 | 1.89 | 0 |
| 合计 | 55,766,116 | 80.82 | 33,764,794 | |
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、本次股票发行前后的股本结构
依据截至本次发行股权登记日（2019年12月16日）中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股权结构，本次股票发行前后股权结构变化如下：
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 8,261,397 | 12.52 | 8,261,397 | 11.97 |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 3,224,961 | 4.89 | 3,224,961 | 4.67 | |
| 3、核心员工 | 7,323,175 | 11.10 | 7,323,175 | 10.61 | |
| 4、其它 | 12,731,379 | 19.29 | 15,731,379 | 22.80 | |
| 无限售条件的股份合计 | 31,540,912 | 47.79 | 34,540,912 | 50.06 | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 24,784,194 | 37.55 | 24,784,194 | 35.92 |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 9,674,894 | 14.66 | 9,674,894 | 14.02 | |
| 3、核心员工 | - | - | - | - | |
| 4、其它 | - | - | - | - | |
| 有限售条件的股份合计 | 34,459,088 | 52.21 | 34,459,088 | 49.94 | |
| 合计 | 66,000,000 | 100.00 | 69,000,000 | 100.00 | |
注：上表中，股东赵国民持股数和持股比例因已计入“1、控股股东、实际控制人”类别，因此未计入“2、董事、监事及高级管理人员”类别。
2、本次股票发行前后的股东人数
发行前公司股东人数为80人，本次股票发行新增股东1人；发行完成后，公司股东人数为81人。
3、本次股票发行前后的资产结构
以公司截止2018年12月31日经审计合并财务数据模拟测算，本次股票发行后资产结构变动情况如下：
| 项目 | 发行前（2018年12月31日） | 发行后（以2018年12月31日数据测算） | ||
| 数额（元） | 占比（%） | 数额（元） | 占比（%） | |
| 负债合计 | 136,258,154.67 | 56.68 | 136,258,154.67 | 53.35 |
| 股东权益合计 | 104,142,144.21 | 43.32 | 119,142,144.21 | 46.65 |
| 总资产 | 240,400,298.88 | 100.00 | 255,400,298.88 | 100.00 |
本次股票发行对象均以现金认购公司股份，募集资金15,000,000.00元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司货币资金增加15,000,000.00元；股东权益增加15,000,000.00元，其中：股本增加3,000,000元，资本公积增加12,000,000.00元（未考虑扣除各项发行费用的影响）。公司资产负债率将有所下降，资金流动性和抵御财务风险的能力有所提升，其他资产无变动情况。
4、本次股票发行前后的业务结构
本次股票发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，资金用途与主营业务相关。本次股票发行完成后，公司主营业务仍为通信信息系统集成、ICT及智慧社区、基础设施投资运营、数字内容运营等，公司业务结构未发生重大变化。
5、本次股票发行前后的公司控制权
本次股票发行前，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为50.07%，为公司实际控制人及第一大股东。
本次股票发行后，赵国民直接持有公司股份数量为33,045,591股，占公司股本比例为47.89%，仍为公司实际控制人及第一大股东。公司实际控制人、第一大股东均未发生变化。
6、本次股票发行前后的董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
本次发行对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，因此本次发行前及发行后，董事、监事、高级管理人员及核心员工持股数量未发生变动，具体持股情况如下：
| 股东名称 | 职务 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 赵国民 | 董事长、总经理 | 33,045,591 | 50.07 | 33,045,591 | 47.89 |
| 赵淑飞 | 董事、副总经理 | 5,439,319 | 8.24 | 5,439,319 | 7.88 |
| 李之璁 | 副总经理 | 2,600,000 | 3.94 | 2,600,000 | 3.77 |
| 沈颖 | 董事、副总经理 | 1,912,081 | 2.90 | 1,912,081 | 2.77 |
| 王欢 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 2,022,731 | 3.06 | 2,022,731 | 2.93 |
| 章颖姬 | 监事 | 100,000 | 0.15 | 100,000 | 0.14 |
| 叶伟 | 监事会主席 | 764,831 | 1.16 | 764,831 | 1.11 |
| 祝邦曙 | 职工代表监事 | 70,000 | 0.11 | 70,000 | 0.10 |
| 严晓飞 | 核心员工 | 1,301,618 | 1.97 | 1,301,618 | 1.89 |
| 双俊 | 核心员工 | 1,445,897 | 2.19 | 1,445,897 | 2.10 |
| 沈建中 | 核心员工 | 1,870,981 | 2.83 | 1,870,981 | 2.71 |
| 孙晓恩 | 核心员工 | 792,740 | 1.20 | 792,740 | 1.15 |
| 冯云萍 | 核心员工 | 88,939 | 0.13 | 88,939 | 0.13 |
| 杨建明 | 核心员工 | 1,000 | 0.00 | 1,000 | 0.00 |
| 杨文军 | 核心员工 | 200,000 | 0.30 | 200,000 | 0.29 |
| 李红霞 | 核心员工 | 100,000 | 0.15 | 100,000 | 0.14 |
| 黄琪 | 核心员工 | 300,000 | 0.45 | 300,000 | 0.43 |
| 楼晓民 | 核心员工 | 552,000 | 0.84 | 552,000 | 0.80 |
| 陈勤 | 核心员工 | 200,000 | 0.30 | 200,000 | 0.29 |
| 阮海强 | 核心员工 | 100,000 | 0.15 | 100,000 | 0.14 |
| 周志豪 | 核心员工 | 200,000 | 0.30 | 200,000 | 0.29 |
| 王怡菁 | 核心员工 | 100,000 | 0.15 | 100,000 | 0.14 |
| 合计 | 53,207,728 | 80.59 | 53,207,728 | 77.11 | |
（三）发行后主要财务指标变化
本次股票发行后，公司最近两年主要财务指标变化如下：
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | ||
| 2017年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 每股收益（元） | 0.10 | 0.01 | 0.09 | 0.01 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 7.30 | 0.42 | 6.19 | 0.37 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.15 | 0.11 | -0.13 | 0.10 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元） | 1.42 | 1.56 | 1.43 | 1.71 |
| 资产负债率（%） | 44.41 | 56.68 | 40.39 | 53.35 |
| 流动比率 | 1.97 | 1.83 | 2.19 | 1.97 |
| 速动比率 | 1.72 | 1.55 | 1.94 | 1.69 |
注：本次发行后的财务指标以公司2018年度经审计的财务数据为基础模拟计算，并按照本次股票发行完成后总股本摊薄测算。计算公式及依据如下：
(1)资产负债率=负债总额/增资后的资产总额
(2)流动比率=增资后的流动资产/流动负债
(3)每股收益=净利润/增资后的总股份数
(4)全面摊薄净资产收益率=净利润/增资后的净资产
(5)每股净资产（元/股）=增资后的净资产/增资后的总股份数
(6)每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/增资后的总股份数
(7)本次增资后公司总股本为69,000,000股
三、新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员，且无自愿锁定安排。
本次新增股份限售安排如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 任职 | 本次股票发行新增股份数量 | 本次限售股份数量 | 不予限售的股份数量 |
| 1 | 浙江磐星投资有限公司 | 无 | 900,000 | - | 900,000 |
| 2 | 赵淑芬 | 无 | 700,000 | - | 700,000 |
| 3 | 蒋敏 | 无 | 600,000 | - | 600,000 |
| 4 | 沈才兴 | 无 | 200,000 | - | 200,000 |
| 5 | 罗茵 | 无 | 600,000 | - | 600,000 |
| 合计 | 3,000,000 | - | 3,000,000 | ||
四、本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况公司已按照相关规定建立了募集资金存储、使用和监管的《募集资金管理制度》（2019年2月修订），具体内容详见公司于2019年2月25日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2019-006）。公司已按照相关规定，在南京银行股份有限公司杭州分行设立了募集资金专项账户（账号：0701280000001759），本次发行募集资金全部存放于该专项账户。公司于2019年12月27日与主办券商及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
五、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（以下无正文）
六、备查文件
（一）《广脉科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》
（二）《广脉科技股份有限公司2019年第五次临时股东大会决议公告》
（三）《广脉科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案》
（四）本次股票发行的《广脉科技股份有限公司股票发行认购公告》
（五）本次股票发行的《股票认购协议》
（六）本次股票发行的《广脉科技股份有限公司股票发行认购结果公告》
（七）本次股票发行的《广脉科技股份有限公司验资报告》（天健验【2019】512
号）
（八）本次股票发行的《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司股票
发行合法合规性意见》
（九）本次股票发行的《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公
司股票发行合法合规的法律意见书》