安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）首次公开发行股票以及2017年公开发行A股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对嘉澳环保2019年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月17日签发的证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行人民币普通股1,835万股，每股发行价格为人民币11.76元，股款以人民币缴足，计人民币215,796,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等发行费用共计人民币33,178,727.30元后，净募集资金共计人民币182,617,272.70元，上述资金于2016年4月22日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2016年4月22日出具了瑞华验字[2016]31050010号《验资报告》。
2、公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会于2017年9月27日签发的证监许可[2017]1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，嘉澳环保获准向社会公开发行面值总额18,500万元人民币的A股可转换公司债券，每张面值100元，共计185万张，发行价格为100元/张，共计募集资金18,500万元，
扣除承销费及保荐费、会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用合计1,210万元后，净募集资金共计人民币17,290万元，上述资金于2017年11月16日到位。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行A股可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月16日出具了瑞华验字[2017]31050007号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行
公司首次公开发行股票募集资金已于2018年度使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。
2、公开发行可转换公司债券
2019年度公司使用公开发行可转换公司债券募集资金3,413.47万元，截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币14,417.27万元，募集资金年末余额3,229.83万元（包含利息收益和银行理财收益）。该项目目前已基本完工，结余金额主要系部分工程款尚未满足技术指标要求和付款条件，尚未付款随着与施工方的结算，未使用的募集资金将陆续支付。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自首次公开发行及公开发行可转换公司债券募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
针对首次公开发行募集资金，根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据《募集资金管理制度》要求，
公司分别在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、济宁银行股份有限公司共青团支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
针对首次公开发行募集资金，根据上海证券交易所及有关规定的要求，嘉澳环保及保荐机构安信证券分别与中国银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据上海证券交易所及有关规定的要求，嘉澳环保及保荐机构安信证券分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与控股子公司济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司（募集资金投资项目实施主体）及济宁银行股份有限公司共青团支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。相关监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行
公司首次公开发行股票募集资金已于2018年度使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。
2、公开发行可转换公司债券
截至2019年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：元
| 监管账户 | 账号 | 2019.12.31存款余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司嘉兴分行营业部 | 89010122000067201 | 93,728.81 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司桐乡支行 | 1204075029000061716 | 49,885.49 | 账户被冻结 |
| 交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行 | 563009050018800002581 | 9,222.58 | 活期存款 |
| 济宁银行股份有限公司共青团支行 | 815010201421011911 | 32,145,436.46 | 活期存款 |
| 合计 | 32,298,273.34 |
注：2018年10月24日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院关于股权转让纠纷的《民事
起诉状》，该诉讼原告向江苏省无锡市中级人民法院申请诉讼标的金额等值的财产保全，该账户因此被冻结。截至本核查意见出具日，该账户已解除冻结。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2019年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金购买理财产品情况
公司2019年度不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
（三）结余募集资金使用情况
公司2019年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（四）其他事项
2019年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》的《第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行，2019年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,261.73 | 本年度投入募集资金总额 | - |
| 变更用途的募集资金总额 | 8,039.80 | 已累计投入募集资金总额 | 18,261.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 44.03% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目 | 年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目 | 15,018.00 | 10,221.92 | 10,221.92 | - | 10,221.92 | - | 100.00 | 2018-1-5 | 2,339.40 | 是注 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 4,796.07 | 4,796.07 | - | 4,796.07 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 技术中心建设项目 | 5,000.00 | |||||||||||
| 收购广东若天新材料有限公司60%股权（注2） | 2,520.00 | 2,520.00 | - | 2,520.00 | - | 100.00 | 2016-8-31 | 756.34 | 是 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 723.73 | 723.73 | - | 723.73 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金 | 10,000.00 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 30,018.00 | 18,261.73 | 18,261.73 | - | 18,261.73 | - | - | - | 3,095.74 | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2019年12月31日项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：本公司对于“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”的收入、成本予以单独核算，销售费用、管理费用等项目未予以单独核算。根据该募投项目的收入占本公司营业总收入的比例测算该募投项目应承担的税金及附加、销售费用、研发费用、信用减值损失，其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支在测试时均不予考虑。由于管理费用中包括部分中介费与募投项目无关，所以按扣除该中介费后的管理费用，测算该募投项目应承担的管理费用。由于财务费用中包括可转债募投项目“年产20,000吨环保增塑剂项目”使用资金的利息，所以按扣除可转债募投项目使用资金的利息后的财务费用，测算该募投项目应承担的财务费用经测算，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”2019年度实现效益2,339.40万元。该项目，由于实际使用资金为10,221.93万元，占承诺投资资金15,018.00万元的68.06%，所以按预计效益3,383.61万元的68.06%即2,303.04万元与实现效益进行比较。“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”本年度实现效益达到预计效益。
附件1 ：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券，2019年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,290.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,413.47 |
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,417.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20,000吨环保增塑剂项目 | 13,000.00 | 不适用 | 11,790.00 | 3,413.47 | 8,917.27 | -2,872.73 | 75.63 | 2020年上半年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 调整负债结构 | 5,500.00 | 不适用 | 5,500.00 | - | 5,500.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 18,500.00 | 17,290.00 | 3,413.47 | 14,417.27 | -2,872.73 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2019年12月31日项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，公司募集资金账户结余资金3,229.83万元（包含利息收益和银行理财收益）。该项目目前已基本完工，结余金额主要系部分工程款尚未满足技术指标要求和付款条件，尚未付款随着与施工方的结算，未使用的募集资金将陆续支付。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________田士超 郭明新
安信证券股份有限公司
年 月 日