证券代码：300585 证券简称：奥联电子 公告编号：2020-010
南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”、“奥联电子”、“上市公司”）于2020年2月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第113号）。收到关注函后，公司高度重视并立即对关注函所涉及事项与刘军胜、刘爱群（二者以下简称“转让方”、“甲方”）及广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”、“受让方”、“乙方”）等相关股东进行认真核查与确认，现对关注函提及的相关问题回复如下：
问题1、本次转让后刘军胜及其一致行动人刘爱群持有公司24.06%的股份，瑞盈资产持有公司25.50%的股份，双方持股差异1.44个百分点。根据《股份转让协议》的约定，转让方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开公司股东大会和/或董事会，选举受让方推选的候选人为董事长和法定代表人，除上述情况外，瑞盈资产暂无其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变更为钱明飞的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，公司现在是否处于无实际控制人状态。【公司回复】
一、请结合公司股权变更后各方持股比例、股东大会决策、董事会席位、管理层任免、日常生产经营决策等说明公司目前认定实际控制人变更为钱明飞的依据及合理性，公司实际控制人认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定
（一）公司控股股东、实际控制人的认定依据
关于公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
1、根据《公司法》第216条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制公司行为的人。
2、根据《上市公司收购管理办法》第84条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条的规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
4、根据《公司章程》第196条的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）各方持股比例
本次公司股份转让前后上市公司相关各方的持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 刘军胜 | 58,152,000 | 36.35% | 29,152,000 | 18.22% |
| 2 | 刘爱群 | 11,340,000 | 7.09% | 9,340,000 | 5.84% |
| 3 | 广西瑞盈资产管理有限公司 | 9,800,000 | 6.13% | 40,800,000 | 25.50% |
| 4 | 其他股东 | 80,708,000 | 50.44% | 80,708,000 | 50.44% |
| 合 计 | 160,000,000 | 100.00% | 160,000,000 | 100.00% | |
本次股权变更后，瑞盈资产持股比例为25.50%，刘军胜及其一致行动人的持股比例为24.06%。公司第一大股东由刘军胜变更为瑞盈资产。
（三）董事会席位
根据瑞盈资产与转让方签署的《股份转让协议》，转让方应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开公司股东大会和/或董事会，选举受让方推选的候选人为董事长和法定代表人。
为了进一步保障公司控制权的稳定，交易各方于2020年2月13日签署了《股份转让协议之补充协议》，在《股份转让协议》基础上就股份交割后改组或调整公司董事会相关席位安排达成一致意见：
“甲方（转让方）应于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方（受让方）召开上市公司股东大会和/或董事会，选举乙方推选的候选人为董事长和法定代表人。为了进一步保障上市公司控制权的稳定，甲、乙各方现就标的股份完成交割后改组或调整上市公司董事会相关席位做出如下安排：
甲、乙各方经协商一致，由乙方于本次交易标的股份过户完成之日起20个工作
日内对董事会进行改组，新董事会由7名董事组成，乙方提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位。甲方应当于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合乙方召开上市公司股东大会和/或董事会，完成上述上市公司董事会的改组，并选举乙方推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。”
根据上述安排，本次交易完成后，瑞盈资产有权改组董事会，新董事会将由瑞盈资产提名4名非独立董事，占半数以上席位，且董事长和法定代表人由瑞盈资产提名的董事人员担任。改组完成后，瑞盈资产将控制公司董事会半数以上席位。
同时，本次交易完成后，瑞盈资产将直接拥有公司25.50%股份的表决权，瑞盈资产通过提名董事候选人，以及通过其支配的股份对改选公司董事的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到公司董事会人选的构成。
综上，本次交易完成后，瑞盈资产将通过改组董事会实现对公司董事会半数以上成员的控制，并由其推荐的人员担任公司的董事长和法定代表人；同时，瑞盈资产可凭借持有的公司25.50%股份表决权对改选公司董事的股东大会决议产生重大影响，从而实质影响到公司的董事会人选的构成。上述安排能够保证瑞盈资产及其实际控制人能够控制公司董事会半数以上席位。
（四）管理层任免及日常生产经营决策
根据《公司章程》的规定，上市公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。
鉴于瑞盈资产能够控制改组后的公司董事会半数以上席位，从而实质影响到公司总经理及其他高级管理人员的任免，并对公司制定和执行重大财务及生产经营决策等方面构成重大影响。
同时，根据《公司章程》第8条的规定，董事长为公司的法定代表人，行使法定代表人的职权。本次交易完成后，瑞盈资产推荐或提名的相关人员将成为公司新的董事长和法定代表人，由其对外代表公司从事相关商业活动并签署协议或合同文件。
因此，本次交易完成后，瑞盈资产及其实际控制人钱明飞将通过对公司股东大会、董事会决策的重大影响进而实质影响到公司主要管理人员的任免，亦对公司重大财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。
综上所述，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关要求，本次交易完成后瑞盈资产将直接持有公司25.50%的股权，为公司第一大股东；根据交易双方《股份转让协议之补充协议》的约定，股份交割后，瑞盈资产将改组董事会，并占新董事会半数以上席位；本次交易完成后，瑞盈资产及其实际控制人钱明飞将通过对公司股东大会、董事会决策的重大影响进而实质影响到公司主要管理人员的任免，亦对公司重大财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。因此，公司目前认定钱明飞先生于本次交易完成后为其实际控制人具有合理性，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
二、公司现在是否处于无实际控制人状态
截至本回复日，刘军胜持有公司5,815.20万股股份，占公司总股本的36.35%，为公司控股股东、实际控制人。
根据瑞盈资产与刘军胜、刘爱群于2020年2月5日签署的《股份转让协议》，瑞盈资产拟通过协议转让方式受让刘军胜、刘爱群二人合计持有的公司3,100.00万股股份（占公司总股本的19.375%），其中包括刘军胜持有的公司2,900.00万股股份和刘爱群持有的公司200.00万股股份。本次交易完成后，刘军胜将持有公司18.22%股权，刘爱群持有公司5.84%股权，二人合计持有公司24.06%股权。同时，交易各方在上述协议中约定转让方不与任何第三方构成一致行动关系，不以任何形式谋求公司的控制权。
因此，本次交易完成后，受让方瑞盈资产持有的公司股份数量将由现有的980.00万股（占公司总股本的6.125%）增加至4,080.00万股（占公司总股本的25.50%），成为公司第一大股东。同时，通过《股份转让协议之补充协议》的安排，瑞盈资产有权改组董事会，并控制改组后的董事会半数以上席位，鉴于瑞盈资产受钱明飞先生间接控制，本次交易完成后公司的实际控制人将变更为钱明飞先生。
综上所述，公司现在的控股股东及实际控制人为刘军胜，本次交易完成后公司的控股股东将变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。公司不存在处于无实际控制人状态的情形。
【财务顾问核查意见】经核查，财务顾问南京证券股份有限公司认为：
（一）根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关要求，本次交易完成后瑞盈资产将直接持有上市公司25.50%的股权，为上市公司第一大股东，在其他股东持股比例分散且转让方不谋求上市公司控制权的情况下，瑞盈资产可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响；本次交易完成后，瑞盈资产事实上能够控制上市公司董事会半数以上席位，并由其推荐的人员担任上市公司的董事长和法定代表人，可以支配上市公司全部非独立董事的选任，上述安排能够保证瑞盈资产对上市公司董事会的决策产生重大影响；本次交易完成后，瑞盈资产将通过对上市公司股东大会、董事会决策的重大影响进而实质影响到上市公司主要管理人员的任免，亦对上市公司重大财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。同时，瑞盈资产受钱明飞间接控制，钱明飞通过对瑞盈资产的控制进而可实现对上市公司的股东大会决议、董事会席位及其决策、管理层任免和日常生产经营决策等方面产生重大影响。因此，上市公司目前认定钱明飞先生为其实际控制人具有合理性，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
（二）上市公司现在的控股股东及实际控制人为刘军胜，本次交易完成后上市公司的控股股东将变更为瑞盈资产，实际控制人变更为钱明飞。上市公司现在不处于无实际控制人状态。【律师核查意见】
（一）经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为，本次交易完成后：
（1）瑞盈资产持有上市公司的股份比例为25.50%，为上市公司第一大股东；
（2）在其他股东持股比例分散且转让方不谋求上市公司控制权的情况下，瑞盈资产作为上市公司第一大股东，对股东大会的决议具有重大影响力；
（3）根据交易双方《股份转让协议之补充协议》的约定，股份交割后，瑞盈资产有权改组董事会，并占新董事会半数以上席位；
（4）瑞盈资产及其实际控制人钱明飞将通过对上市公司股东大会、董事会决策的重大影响进而实质影响到上市公司主要管理人员的任免，并对上市公司重大财务及日常生产经营决策等方面构成重大影响。综上，瑞盈资产将对董事会进行改组，并控制半数以上成员，瑞盈资产受钱明飞间接控制，因此上市公司目前认定本次交易完成后钱明飞先生为其实际控制人具有合理性，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，上市公司的实际控制人为刘军胜，本次交易完成后，瑞盈资产将对上市公司董事会进行改组，并占改组后董事会半数以上席位。届时，上市公司实际控制人变更为钱明飞。上市公司不存在处于无实际控制人状态的情形。
问题2、请明确说明瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计划，以及是否存在对你公司董事会或高级管理人员的改组计划，请勿以“暂无相关计划”等回复上述问题。【公司回复】
一、瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计划
鉴于本次交易完成后刘军胜、刘爱群合计持有公司24.06%股权，瑞盈资产持有公司25.50%股权，交易双方持股差异1.44个百分点。为了保证公司控制权的稳定，瑞盈资产、刘军胜及其一致行动人刘爱群就本次交易完成后未来十二个月的增减持公司股份计划作出如下安排：
（一）瑞盈资产未来十二个月的增减持计划
根据瑞盈资产于2020年2月6日出具的《关于在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益上市公司股份计划的说明》，瑞盈资产承诺于本次权益变动完成后的12个月内，其不会转让本次权益变动中所获得的公司股份。同时，瑞盈资产已就上述承诺内容在《详式权益变动报告书》中进行了信息披露。
本次交易前，瑞盈资产持有公司980.00万股股份，占公司总股本的6.125%。因为本次交易完成后交易双方持有公司股份比例差异较小，为了稳定瑞盈资产及其实际
控制人钱明飞对公司的控制权，瑞盈资产于2020年2月13日对本次交易完成后其持有的公司股份增减持安排出具补充承诺如下：
“（1）本公司及本公司实际控制人承诺于本次交易完成后的未来十二个月内，不减持其持有的上市公司股份；
（2）为了进一步稳定本公司及本公司实际控制人对上市公司的控制权，本公司不排除本次交易完成后未来十二个月内增持部分上市公司股份的可能，增持方式另行确定。本公司及上市公司届时将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
（二）刘军胜及其一致行动人未来十二个月的增减持计划
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，刘军胜及其妹妹刘爱群承诺不与任何第三方构成一致行动关系，不以任何形式谋求公司的控制权。
为了保证公司控制权的稳定，履行上述协议的约定内容，刘军胜及其一致行动人刘爱群于2020年2月13日就本次交易完成后未来十二个月内增减持公司股份计划进一步作出补充承诺如下：
“（1）本人将按照《股份转让协议》的约定，于本次交易完成后不与任何第三方新增订立一致行动关系，不以任何形式谋求上市公司的控制权；
（2）本人认可瑞盈资产为上市公司的控股股东、认可钱明飞为上市公司的实际控制人，并配合瑞盈资产于标的股份过户完成后改选上市公司相关董事、变更上市公司的董事长和法定代表人；
（3）本人承诺于本次交易完成后未来十二个月内不增持上市公司股份，但不排除根据个人资金需求、上市公司股票市场行情等原因择机减持部分其持有的上市公司股份。届时本人将严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。”
综上所述，本次交易各方已就未来十二个月的增减持计划作出补充安排。为保
障公司控制权的稳定，瑞盈资产承诺于本次交易完成后的十二个月内不减持公司股份，刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不增持公司股份；同时，瑞盈资产不排除未来十二个月内将增持部分公司股份、刘军胜及其一致行动人刘爱群不排除未来将减持部分公司股份的可能，届时交易各方均应严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。
二、对公司董事会或高级管理人员的改组计划
（一）董事会
根据交易各方签署的《股份转让协议之补充协议》，瑞盈资产将于本次交易标的股份过户完成后20个工作日内对董事会进行改组，新董事会由7名董事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位。刘军胜、刘爱群应当于标的股份过户完成之日起20个工作日内配合瑞盈资产召开公司股东大会和/或董事会，完成上述公司董事会的改组，并选举瑞盈资产推荐的董事人员担任公司的董事长和法定代表人。
（二）高级管理人员
为了防止公司出现动荡，维护公司及其他股东的利益，本次股份转让交易各方已就本次交易事项过渡期上市公司经营稳定性作出安排。本次交易完成后，公司经营管理团队短期内不会有较大变化，保障了公司运营的稳定性、持续性。
同时，本次交易完成后，瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整，并制定更为合理的员工激励机制，优化公司既有的内控管理流程及相关制度体系，提高决策效率，推动公司更好更快发展。瑞盈资产、公司届时将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关要求，严格履行相应决策程序及信息披露义务。
综上所述，本次交易标的股份交割后，瑞盈资产将对公司董事会进行改组，新董事会由7名董事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并由瑞盈资产推荐的董事人员担任公司的董事长和法定代表人。同时，为保障公司运
营的稳定性、持续性，本次交易完成后公司经营管理团队短期内不会有较大变化；瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整，届时瑞盈资产、公司将按照相关规定严格履行相应决策程序及信息披露义务。【财务顾问核查意见】
经核查，财务顾问南京证券股份有限公司认为：
（一）本次交易各方已就未来十二个月的增减持计划作出补充安排。为保障上市公司控制权的稳定，瑞盈资产承诺于本次交易完成后的十二个月内不减持上市公司股份，刘军胜及其一致行动人刘爱群承诺不增持上市公司股份；同时，瑞盈资产不排除未来十二个月内将增持部分上市公司股份、刘军胜及其一致行动人刘爱群不排除未来将减持部分上市公司股份的可能，届时交易各方均应严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，及时履行相应的决策、审批程序和信息披露义务。
（二）本次交易标的股份交割后，瑞盈资产将对上市公司董事会进行改组，新董事会由7名董事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位，并由瑞盈资产推荐的董事人员担任上市公司的董事长和法定代表人。除上述非独立董事人员改选计划外，截至本核查意见出具日，瑞盈资产及其实际控制人没有其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整或改组的具体计划。同时，为保障上市公司运营的稳定性、持续性，本次交易完成后上市公司经营管理团队短期内不会有较大变化；瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整，届时瑞盈资产、上市公司将按照相关规定严格履行相应决策程序及信息披露义务。【律师核查意见】
经核查，江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、根据交易各方签署的《股份转让协议之补充协议》的约定，瑞盈资产将于标的股份交割后20日内对上市公司董事会进行改组，新董事会由7名董事组成，瑞盈资产提名4名非独立董事，占董事会半数以上席位。
2、为保障上市公司运营的稳定性、持续性，本次交易完成后上市公司经营管理
团队短期内不会有较大变化；同时，瑞盈资产及其实际控制人不排除结合相关管理人员的业绩考核情况等因素对包括总经理及其他关键管理岗位进行一定的调整，届时瑞盈资产、上市公司将按照相关规定严格履行相应决策程序及信息披露义务。
问题3、你公司认为需要说明的其他事项。【公司回复】根据公司及交易各方出具的说明文件并经核查，本次权益变动事宜不存在需要说明的其他相关事项。【财务顾问核查意见】经核查，财务顾问南京证券股份有限公司认为：
本次权益变动事宜不存在需要说明的其他相关事项。
特此公告。
南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会
2020年2月14日