证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2020-003
珠海格力电器股份有限公司关于持股5%以上股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示截至2020年2月14日，公司第一大股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）及其一致行动人董明珠质押股份共计945,992,382股，占其所持公司股份数量比例达到99.91%，请投资者注意相关风险。
2020年2月14日，珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到公司股东珠海明骏发来的告知函，获悉珠海明骏将其持有公司的902,359,632股股票质押给招商银行股份有限公司珠海分行（以下简称“招商银行”），具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1. 珠海明骏股份质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 珠海明骏 | 是（第一大股东） | 902,359,632 | 100% | 15% | 否 | 否 | 2020/2/13 | 2026/12/16 | 招商银行 | 借款担保 |
| 合计 | — | 902,359,632 | 100% | 15% | — | — | — | — | — | — |
注：1. 根据公司于2020年1月21日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》，珠海明骏承诺自15%的股份过户登记完成之日起36个月内不转让；2. 质押到期日将根据《贷款协议》及珠海明骏和招商银行就上述股份于2020年2月12日签署的《股票质押协议》中的约定及贷款偿还情况调整。
上述质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2. 珠海明骏及一致行动人股份累计质押的情况（截至2020年2月14日）
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 本次质押前质押股份数量（股） | 本次质押后质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份 | 未质押股份 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量（股） | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量（股） | 占未质押股份比例 | |||||||
| 珠海明骏 | 902,359,632 | 15% | 0 | 902,359,632 | 100.00% | 15.00% | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 董明珠 | 44,488,492 | 0.74% | 43,632,750 | 43,632,750 | 98.08% | 0.73% | 33,366,369 | 76.47% | 0 | 0% |
| 合计 | 946,848,124 | 15.74% | 43,632,750 | 945,992,382 | 99.91% | 15.73% | 33,366,369 | 3.53% | 0 | 0% |
注：根据《公司法》的规定，董明珠在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
二、珠海明骏及其一致行动人的基本情况
1. 珠海明骏的基本情况
| 企业名称 | 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-30162（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-30162（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 珠海贤盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 21,850,269,019元 |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 股权投资 |
珠海明骏最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 货币资金 | 59,095,186.81 | — |
| 流动资产总额 | 59,095,186.81 | — |
| 资产总额 | 41,721,039,396.25 | — |
| 流动负债总额 | 44,705,886.01 | — |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 负债总额 | 20,875,677,990.73 | — |
| 营业收入 | — | — |
| 净利润 | -92,342,761.48 | — |
| 经营活动现金流量净额 | -41,659,384,210.81 | — |
| 资产负债率 | 50.04% | — |
| 流动比率 | 132.19% | — |
| 速动比率 | 132.19% | — |
| 现金/流动负债比率 | 132.19% | — |
注 1. 资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；流动比率=流动资产/流动负债*100%；速动比率=
（流动资产-存货）/流动负债*100%；2. 以上财务数据未经审计。
截至本公告披露日，珠海明骏借款总余额为20,830,972,104.72元，不存在未来半年或一年内需偿付的债务；珠海明骏最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，不存在偿债风险。
2. 董明珠的基本情况
| 姓名 | 董明珠 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区九州大道 |
截至本公告披露日，董明珠最近三年内的任职情况如下：
| 任职起止日期 | 职务 | 任职单位名称 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2012年5月至今 | 董事长 | 格力电器 | 空调制造 | 珠海 | 直接持股0.74% |
| 2019年12月至今 | 执行事务合伙人 | 珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙） | 投资管理、股权投资、投资咨询 | 珠海 | 认缴95.482% |
| 2015年10月至今 | 董事 | 珠海喜马明珠新媒体有限公司 | 广告服务 | 珠海 | 直接持股42.00% |
| 2017年2月至今 | 董事 | 银隆新能源股份有限公司 | 电池制造 | 珠海 | 直接持股17.46% |
注：上表未包含董明珠在格力电器子公司的任职情况。
截至本公告披露日，董明珠控制的企业如下：
| 企业名称 | 珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67965（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-67965（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 董明珠（出资比例95.48%） |
| 主营业务 | 股权投资 |
除珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）外，董明珠未直接或间接控制其他企业。
三、其他事项
1. 珠海明骏本次股份质押系根据其2019年12月与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计七家银行签订的《贷款协议》而作出的担保安排，《贷款协议》融资系用于珠海明骏受让上市公司前控股股东珠海格力集团有限公司所持上市公司15%的股份，未用于满足上市公司生产经营相关需求，本次股份质押融资的还款来源为珠海明骏自有和自筹资金。2．《贷款协议》项下的融资安排不存在不利于上市公司股权稳定性的协议或条款，亦不存在与上市公司市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制，不存在平仓风险。
3. 珠海明骏未来半年和一年内到期的质押股份累计数为0股，占所持上市公司股份比例为0%，占上市公司总股本的比例为0%，对应的融资金额为0万元。
4. 珠海明骏不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
5. 珠海明骏本次股份质押事项不会对上市公司生产经营（包括但不限于购销业务、融资授信及融资成本、持续经营能力）、公司治理（包括但不限于股权或控制权稳定、三会运作、日常管理）等产生实质性影响。
6. 根据公司于2020年1月21日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》，珠海明骏基于看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，为进一步改善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈利能力，决定受让上市公司15%的股份，该等股份的转让总价款为人民币41,661,944,209.44元，珠海明骏协议受让股份的资金来源于自有资金及自筹资金，自筹资金来源为珠海明骏银行贷款。
2019年12月，珠海明骏与招商银行、中国银行、平安银行、浦发银行等合计七家银行签订了贷款协议，贷款总额为20,830,972,104.72元。珠海明骏将其所持格力电器股票质押给贷款银行系本次贷款的主要条件之一，具有必要性与合理性。
7. 珠海明骏最近一年及一期与上市公司不存在资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
8. 公司将持续关注珠海明骏及其一致行动人股份质押情况，并严格遵守相关法律法规规
定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1. 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）股份质押登记证明；
2. 中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
3. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十七日