证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2020-017思创医惠科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励权益授予日：2020年2月14日
2、股票期权授予数量：1,232.10万份
3、限制性股票授予数量：1,013.60万股
4、股票期权行权价格：12.59元/份
5、限制性股票授予价格：6.30元/股
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月14日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2020年2月14日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
《思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、激励对象：本激励计划的激励对象总人数为66人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司）任职的核心技术人员和核心业务人员。
3、授予权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,245.70万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额85,927.5466万股的2.61%。公司拟向激励对象授予1,232.10万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,927.5466万股的1.43%。公司拟向激励对象授予1,013.60万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,927.5466万股的1.18%。
4、行权/授予价格：本激励计划股票期权的行权价格为每股12.59元，限制性股票的授予价格为每股6.30元。
5、有效期：本激励计划的有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
6、行权/解除限售安排：本激励计划授予的股票期权/限制性股票的等待期/限售期分别为自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期行权/解除限售的比例分别为30%、30%和40%。在等待期/限售期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权和限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2019年12月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予对象名单>的议案》；公司独立董事就第四届董事会第十五次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年12月17日至2019年12月30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2019年12月31日发布了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年1月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2020年2月14日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、本次激励计划的授予情况
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（一）股票期权激励计划
1、授予的激励对象及数量
本激励计划授予的股票期权分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权 数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员（共计66人） | 1,232.10 | 100.00% | 1.43% |
| 合计 | 1,232.10 | 100.00% | 1.43% |
注：
?上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；
?本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为每股12.59元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.59元的价格购买1股公司股票。
3、股票期权激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期行权比例分别为30%、30%和40%。在等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
4、股票期权激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本计划授予的股票期权，在2020-2022年三个会计年度中，分年度进行绩效考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2019年净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 以2019年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20% |
| 第三个行权期 | 以2019年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以股权激励成本摊销后的净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数（N）如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核系数（N） | 100.00% | 0.00% |
在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人考核系数（N），激励对象考核当期不得行权的股票期权，由公司统一注销。
（二）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心技术人员、核心业务人员（共计63人） | 1,013.60 | 100.00% | 1.18% |
| 合计 | 1,013.60 | 100.00% | 1.18% |
注：
?上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%；?本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予价格
限制性股票的授予价格为6.30元/股。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例分别为30%、30%和40%。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
4、限制性股票激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2020年-2022年三个会计年度中，分年度进行绩效考核，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于30% |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以股权激励成本摊销后的净利润为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销，回购价格如下：
①若激励对象个人考核结果为不合格，则回购价格为授予价格；
②若激励对象个人考核结果为合格，则回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应考核系数(N)如下表所示：
| 个人考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人考核系数（N） | 100.00% | 0.00% |
在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人考核系数（N）
激励对象按照当期实际解除限售额度解除限售，考核当期不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
六、本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。
公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年2月14日，以2020年2月14日的收盘价，对本次授予的1,232.10万份股票期权与1,013.60万股限制性股票进行预测算。
经测算，本激励计划授予的股票期权及限制性股票对2020-2023年会计成本的影响如下表所示：
| 授权权益 | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 股票期权 | 2,849.51 | 1,261.82 | 990.37 | 522.37 | 74.95 |
| 限制性股票 | 7,135.74 | 3,468.76 | 2,378.58 | 1,129.83 | 158.57 |
| 总成本 | 9,985.25 | 4,730.58 | 3,368.95 | 1,652.20 | 233.52 |
说明：
1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事的核查意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2020年2月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权/限制性股票的情形，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2020年2月14日，并同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。
八、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：本次授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意以2020年2月14日为股权激励权益授予日，向66名激励对象授予1,232.10万份股票期权，行权价格为12.59元/股；向63名激励对象授予1,013.60万股限制性股票，授予价格为6.30元/股。
九、律师的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，本次股权激励计划授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日确定、授予条件等事项均符合《管理办法》《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年股权激励计划（草案）》的规定。本次授予获授条件已经满足。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权和限制性股票的登记、公告等相关事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
思创医惠科技股份有限公司董 事 会
2020年2月15日