证券代码：830839 证券简称：万通液压 主办券商：中泰证券
山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划
二零二零年二月
目 录
释义 ...... 1
第一章 实施本次激励计划的目的 ...... 2
第二章 本次激励计划的管理机构 ...... 2
第三章 激励对象确定的依据和范围 ...... 2
第四章 本次激励计划的具体内容 ...... 2
第五章 公司授予限制性股票、激励对象解除限售的程序 ...... 8
第六章 公司、激励对象各自的权利与义务 ...... 8
第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 9
第八章 限制性股票回购原则 ...... 12
第九章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 13
第十章 附则 ...... 13
释义
| 公司、股份公司 | 指 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司拟认定核心员工进行的限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的拟认定核心员工 |
| 授予日 | 指 | 本激励计划方案经股东大会审议通过之日 |
| 授予完成之日 | 指 | 公司股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行限制性股票所需的全部股份登记手续之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务或用作其他任何处分行为的期限 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件 |
| 禁售期 | 指 | 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务规则》 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司章程》及其修正案 |
第一章 实施本次激励计划的目的实施本次激励计划旨在进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住管理人才和业务骨干并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升。
第二章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、公司监事会是本期股权激励计划的监督机构，负责对本期股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统业务规则进行监督。
第三章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励对象为董事、监事和高级管理人员的，由董事会提名，报经股东大会审议批准确定。本次股权激励对象为核心员工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划的激励对象范围为公司认定的核心员工。
第四章 本次激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
二、激励计划授予股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予300万股限制性股票，占公司发行前股本总额6,000万股的5.00%。
三、激励对象的分配方案
激励对象可认购的股份数量由公司董事会根据激励对象的认购意愿、考评、对公司的贡献等因素综合确定。
本次激励计划的激励对象拟定人选及获授情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授限制性股票额度（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 景传明 | 董事、副总经理、拟认定核心员工 | 300,000 | 10.00% | 0.5000% |
| 2 | 于善利 | 董事、总经理助理、拟认定核心员工 | 200,000 | 6.67% | 0.3333% |
| 3 | 崔飞龙 | 拟认定核心员工 | 200,000 | 6.67% | 0.3333% |
| 4 | 厉彦文 | 拟认定核心员工 | 150,000 | 5.00% | 0.2500% |
| 5 | 姚久喜 | 拟认定核心员工 | 150,000 | 5.00% | 0.2500% |
| 6 | 冯绪良 | 拟认定核心员工 | 150,000 | 5.00% | 0.2500% |
| 7 | 毛波 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 8 | 古笑光 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 9 | 赵纪航 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 10 | 徐可光 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 11 | 杨章友 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 12 | 孟凡亮 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 13 | 袁宗龙 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 14 | 袁茂军 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 15 | 陈维洁 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 16 | 梅秀香 | 监事、拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 17 | 张治坤 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 18 | 冯启良 | 拟认定核心员工 | 100,000 | 3.33% | 0.1667% |
| 19 | 李明美 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 20 | 郑玲 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 21 | 迟飞 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 22 | 苏金杰 | 监事、拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 23 | 厉建慧 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授限制性股票额度（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 24 | 王玉良 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 25 | 姜在本 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 26 | 唐顺晓 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 27 | 耿其刚 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 28 | 丁启进 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 29 | 厉茂祥 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 30 | 秦昌军 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 31 | 徐中胜 | 拟认定核心员工 | 50,000 | 1.67% | 0.0833% |
| 合计 | 3,000,000 | 100.00% | 5.0000% |
授予日指本激励计划经股东大会审议通过之日，授予日为交易日。授予完成之日是指公司股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行限制性股票所需的全部股份登记手续之日。
（三）限售期
限制性股票授予后即行限售。激励对象获授的限制性股票的限售期为自限制性股票授予完成之日起不少于12个月，本激励计划另有规定的，从其规定。
（四）解除限售安排
激励对象持有的限制性股票解除限售安排如下所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票总量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 15% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个解除限售期 | 自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个解除限售期 | 自授予完成之日起60个月后的首个交易日起至授予完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
1、激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近3年内被股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）被列入失信联合惩戒名单、失信被执行人名单的；
（5）存在重大违法或犯罪行为的；
（6）存在侵犯公司商业秘密行为的；
（7）以自己名义或他人名义从事与公司主营业务相关或相竞争的业务，或在与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他组织兼职导致或可能导致损害公司利益的；
（8）中国证监会或股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。
当限制性股票的授予条件达成时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
如激励对象持有的限制性股票需要解除限售，在各解除限售期内，除满足上述第1条和第2条相关条件外，激励对象还应达到如下业绩考核要求：
在各解除限售期内，公司将对每个激励对象上一考核年度的绩效考评进行打分，并依据其考核结果确定其所持限制性股票是否可以解除限售。考核等级为“合格”的激励对象所持限制性股票可以解除限售。考核结果分为以下两个等级：
| 分数 | 80分以上 | 79分以下 |
| 等级 | 合格 | 不合格 |
计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。第五章 公司授予限制性股票、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票的授予程序
董事会审议通过本激励计划后，公司根据本计划内容及相关法律法规要求与激励对象签署附生效条件的《股票认购协议书》。股东大会审议通过本激励计划，并履行相关监管程序之后，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
二、限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，其所持该期对应的限制性股票的限售期将按本激励计划的规定予以顺延或由公司回购注销。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、监事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第六章 公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司董事会具有对本计划的解释和执行权，公司按本计划规定及考核标准对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象认购本次股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象认购限制性股票的权利。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他因本计划的实施而发生的税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行向有关机关上报材料、信息披露等义务（如需）。
（六）公司应当根据本计划及股转公司、中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合激励对象按规定完成认购。但若因中国证监会、股转公司、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司的岗位职责要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象获授的限制性股票应当按照本激励计划限售。
（三）激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象必须本人实名购买，不允许任何形式的代持、任何形式的转让认购额度股份的权利，如有违反，由此引起的法律纠纷和费用由违反者个人承担。
（五）在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务，或用作其他任何处分行为的标的。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份同时限售，该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
（六）激励对象可以享有因获授的限制性股票而取得的现金股利。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（八）法律法规规定的其他相关权利和义务。
第七章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权在情况发生之日起一年内回购注销该等限制性股票，且公司不承担其他责任。
二、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（一）公司控制权发生变更。
（二）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（二）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，因严重违反公司章程、公司内部规章制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响受到公司处分的，而导致的职务变更，以及因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销。
（三）被激励对象直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”），或直接或间接地在任何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：
1、控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
2、向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
3、直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
4、以任何形式争取与公司业务相关的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易；
5、以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从公司离职的任何人；
6、以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。
如激励对象出现本条款规定的任何一种情形，董事会可以决定在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销。
（四）激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，以及实质上没有履行或拒绝履行作为公司雇员的义务（但因被激励对象死亡或丧失劳动能力的除外），董事会可以决定在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销。
（五）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，董事会可以决定在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销。
（六）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，公司可以决定其业绩考核成绩是否纳入解除限售条件。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其业绩考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销；
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其业绩考核条件不再纳入解除限售条件；
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销。
第八章 限制性股票回购原则
一、回购价格和回购数量
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、派息或增发等事项，公司应当根据相关业务规则和会计处理准则的规定对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
公司股东大会授权董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。
二、回购程序
（一）公司股东大会授权公司董事会执行回购具体事宜。若发生本计划规定或其他协议约定的需对限制性股票回购的情形时，公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，具体回购事宜应以公司出具的回购方案为准。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》及股转系统业务规则及其他法律、法规、规章及规范性文件的要求进行处理，并应当及时向股转系统、证券登记结算机构办理相关手续。
（三）若因股转系统交易制度变化的原因，导致上述涉及股份回购的条款无法实现的，公司将与激励对象共同协商解决或者安排其他替代性解决方案。
第九章 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票认购协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的仲裁机构仲裁或人民法院诉讼解决。
第十章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、由公司董事会负责解释并具体组织实施。
三、本计划涉及的定向发行经股转公司出具关于股票定向发行的无异议函后实施。
山东万通液压股份有限公司
董事会2020年2月14日