万通液压：2020年第一次定向发行说明书

证券代码：830839 证券简称：万通液压 主办券商：中泰证券

山东万通液压股份有限公司2020年第一次定向发行说明书

主办券商

二零二零年二月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

第一节 释义 ...... 1

第二节 公司基本信息 ...... 2

（一）发行人情况 ...... 2

（二）主要财务数据和指标 ...... 2

第三节 发行计划 ...... 5

（一）发行目的 ...... 5

（二）发行对象及现有股东优先认购安排 ...... 5

（三）发行价格及定价原则 ...... 10

（四）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 11

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 .. 11（六）报告期内发行募集资金的使用情况 ...... 13

（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性 ...... 13

（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施 ...... 14

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 14

（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的情况 ...... 14

（十一）特别表决权股份的具体安排 ...... 15

第四节 本次定向发行对申请人的影响 ...... 16

第五节 其他需要披露的重大事项 ...... 18

第六节 本次定向发行中介机构信息 ...... 25

第七节 公司董事、监事、高级管理人员声明 ...... 26

第八节 控股股东、实际控制人声明 ...... 27

第一节 释义除非另有说明，本定向发行说明书中相关词语具有以下特定含义：

一般性术语
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、万通液压	指	山东万通液压股份有限公司
万通有限	指	山东万通液压机械有限公司
股东大会	指	山东万通液压股份有限公司股东大会
董事会	指	山东万通液压股份有限公司董事会
监事会	指	山东万通液压股份有限公司监事会
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
主办券商、中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《山东万通液压股份有限公司章程》
《定向发行说明书》	指	《山东万通液压股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》
限制性股票激励计划、激励计划	指	《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》
授予完成之日	指	公司股东大会授权的董事会或董事会指定人员办理完毕本次定向发行股票所需的全部股份登记手续之日。
高级管理人员、高管	指	总经理、副总经理、财务总监、总经理助理的统称
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 公司基本信息

（一）发行人情况

公司名称：山东万通液压股份有限公司证券简称：万通液压证券代码：830839注册地址：山东省日照市五莲县山东路1号办公地址：山东省日照市五莲县山东路1号法定代表人：王万法公司信息披露负责人：厉建慧联系电话：[phone]电子邮箱：[e-mail]主营业务：液压油缸的研发、设计、生产和销售

（二）主要财务数据和指标

1、合并报表主要财务数据和财务指标

项目	2019/6/30（未审计）	2018/12/31（已审计）	2017/12/31（已审计）
资产总计（元）	328,375,418.60	332,599,618.92	312,408,336.35
负债总计（元）	110,289,006.51	114,578,270.35	137,419,139.88
归属于母公司所有者的净资产（元）	218,086,412.09	218,021,348.57	174,989,196.47
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.63	3.63	2.92
应收账款（元）	86,837,461.57	76,561,663.55	47,995,429.93
预付账款（元）	3,365,763.98	3,950,937.96	11,923,920.52

项目

项目	2019/6/30（未审计）	2018/12/31（已审计）	2017/12/31（已审计）
存货（元）	74,282,112.22	74,996,763.56	78,345,469.08
应付账款（元）	35,520,711.40	38,275,606.58	31,370,386.77
资产负债率	33.59%	34.45%	43.99%
流动比率（倍）	2.24	2.23	1.69
速动比率（倍）	1.52	1.51	1.08
项目	2019年1-6月（未审计）	2018年度（已审计）	2017年度（已审计）
营业收入（元）	149,529,789.96	370,876,831.06	247,003,697.24
归属于母公司所有者的净利润（元）	18,065,063.52	43,032,152.10	26,050,036.00
经营活动产生的现金流量净额（元）	20,322,243.96	33,164,722.17	-2,569,252.16
应收账款周转率（次）	1.67	5.35	5.50
存货周转率（次）	1.47	3.48	2.86
毛利率	25.89%	27.24%	28.07%
加权平均净资产收益率	7.96%	21.90%	16.08%
基本每股收益（元/股）	0.3	0.72	0.43

（4）归属于母公司所有者的净利润

2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润为43,032,152.10元，同比增长65.19%，主要原因系公司2018年度产品订单量增长，营业收入大幅增长，同时公司采取降本增效等有效措施，控制了成本、费用等，提高公司盈利能力。

（5）经营活动的现金流量净额

2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为33,164,722.17元，较2017年度增加35,733,974.33元，主要是因为公司营业收入大幅增长，回款增加；同时为满足营运资金需求，加大票据贴现力度。

（6）净资产收益率及基本每股收益

公司2018年度净资产收益率为21.90%，较2017年度的16.08%增加5.82个百分点，2018年度基本每股收益为0.72元/股，同比增长67.44%，均系2018年度公司盈利能力大幅提升，当年度实现的净利润大幅增长所致。

上述及本说明书中披露的财务指标数据及分析，公司将依据后期披露的2019年度报告，及时予以更新。

第三节 发行计划

（一）发行目的

为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，打造更有市场竞争力的薪酬考核体系，吸引、留住管理人才和业务骨干并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升，公司拟实施限制性股票激励计划。本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。公司本次定向发行股票所募集资金将全部用于补充流动资金，有利于扩大经营规模，降低资产负债率，提升抗风险能力，促进公司可持续发展。

（二）发行对象及现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排

公司于2020年2月14日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，议案内容：“公司本次定向发行是实施股权激励的重要组成部分，发行对象均为公司拟认定核心员工，因此针对本次发行股份，现有在册股东不做优先认购安排。”

议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：不涉及关联交易，无需回避表决。

该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。若该议案未通过公司临时股东大会审议通过，公司将对优先认购事项进行调整。

2、发行对象确定的定向发行

本次定向发行对象共计31名，均属于公司拟认定核心员工，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不存在代持情况，符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定中关于投资者适当性的要求。

本次核心员工经公司第二届董事会第二十四次会议提名，将在向全体员工进行公示和征求意见后，经公司监事会发表确认意见后提交公司2020年第二次临时股东大会审议。拟认定的核心员工在履行完毕核心员工认定程序后准予参与本次认购，如拟认定的核心员工未通过前述相关审议程序，则该部分人员不具备本次发行股票的认购资格，将不参与此次定向发行的认购。

本次股票定向发行的发行对象、拟认购数量及认购方式等情况如下：

序号	发行对象	拟认购股份数量（股）	拟认购金额（元）	认购对象身份	认购方式
1	景传明	300,000	1,050,000.00	董事、高管、拟认定核心员工	现金
2	于善利	200,000	700,000.00	董事、高管、拟认定核心员工	现金
3	崔飞龙	200,000	700,000.00	拟认定核心员工	现金
4	厉彦文	150,000	525,000.00	拟认定核心员工	现金
5	姚久喜	150,000	525,000.00	拟认定核心员工	现金
6	冯绪良	150,000	525,000.00	拟认定核心员工	现金
7	毛波	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
8	古笑光	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
9	赵纪航	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
10	徐可光	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
11	杨章友	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
12	孟凡亮	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
13	袁宗龙	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
14	袁茂军	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
15	陈维洁	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
16	梅秀香	100,000	350,000.00	监事、拟认定核心员工	现金
17	张治坤	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
18	冯启良	100,000	350,000.00	拟认定核心员工	现金
19	李明美	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
20	郑玲	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
21	迟飞	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
22	苏金杰	50,000	175,000.00	监事、拟认定核心员工	现金
23	厉建慧	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
24	王玉良	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
25	姜在本	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金

26	唐顺晓	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
27	耿其刚	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
28	丁启进	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
29	厉茂祥	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
30	秦昌军	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
31	徐中胜	50,000	175,000.00	拟认定核心员工	现金
合计		3,000,000	10,500,000.00	-	-

心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

徐可光，男，中国国籍，1977年3月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

杨章友，男，中国国籍，1971年9月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

孟凡亮，男，中国国籍，1969年9月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

袁宗龙，男，中国国籍，1985年1月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

袁茂军，男，中国国籍，1979年7月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

陈维洁，女，中国国籍，1974年3月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

梅秀香，女，中国国籍，1980年4月出生，无境外永久居留权，公司监事、拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

张治坤，男，中国国籍，1984年10月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

冯启良，男，中国国籍，1980年6月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

李明美，女，中国国籍，1978年1月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

郑玲，女，中国国籍，1975年12月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

迟飞，男，中国国籍，1983年10月出生，无境外永久居留权，拟认定核心

员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；苏金杰，男，中国国籍，1966年9月出生，无境外永久居留权，公司监事、拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

厉建慧，女，中国国籍，1990年11月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

王玉良，男，中国国籍，1979年6月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

姜在本，男，中国国籍，1970年10月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

唐顺晓，男，中国国籍，1994年3月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

耿其刚，男，中国国籍，1977年11月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

丁启进，男，中国国籍，1963年7月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

厉茂祥，男，中国国籍，1978年3月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

秦昌军，男，中国国籍，1987年10月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；

徐中胜，男，中国国籍，1986年11月出生，无境外永久居留权，拟认定核心员工，与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

经查阅“信用中国”（creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（hzxgk.court.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”（gsxt.gov.cn）等网站，截至本定向发行说明书出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人的情形，不在属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩

戒对象的情形。

4、发行对象的资金来源

本次股票定向发行认购对象的资金均来源于自有或自筹资金，公司不提供任何形式的财务资助或担保。

（三）发行价格及定价原则

本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为人民币3.50元/股。

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月1日出具的和信审字（2019）第000172号标准无保留意见的审计报告，截止2018年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为218,021,348.57元，归属于公司股东的每股净资产为3.63元。依据2019年6月30日公司披露的半年度报告，归属于公司股东的净资产为218,086,412.09元，归属于公司股东的每股净资产为

3.63元。

目前公司股票采取集合竞价转让方式进行转让，公司自挂牌以来，二级市场交易数量较少，价格参考性不强。

公司自挂牌以来，实施分红派息具体情况如下：

2019年6月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《2018年利润分配方案的议案》，公司以权益分派股权登记日的股本为基数，以截至2019年12月31日未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配18,000,000.00元。本次分红派息后，公司总股本不变。

上述权益分派事项均已实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。

公司自挂牌以来未进行过定向发行。

本次定向发行股票的对象均拟认定为公司核心员工，发行目的主要是对核心员工进行股权激励，因此本次股票定向发行价格综合考虑了本次发行目的、公司所处行业发展现状、经营前景、财务指标以及管理团队贡献等多种因素进行确定。

本次定向发行股票是为实施股权激励，发行价格低于每股净资产，适用股份支付准则，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》等规定进行会计处理。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

公司以定向发行的方式发行人民币普通股不超过3,000,000股（含3,000,000股），预计募集资金不超过人民币10,500,000.00元（含10,500,000.00元），投资者均以现金方式认购。

（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次发行对象将采取如下限售安排：

1、法定限售

（1）本次定向发行后，公司董事、监事、高级管理人员在本次定向发行中认购的股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。

（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、自愿限售

（1）根据《激励计划》及附生效条件的《股票认购协议书》规定，本次发行对象认购的限制性股票自愿限售期为自限制性股票授予完成之日起不少于12个月，限制性股票激励计划另有规定的，从其规定。

发行对象本次认购的股票分五次解除限售，具体安排如下所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占本次认购股票总量比例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	15%

第三个解除限售期

第三个解除限售期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个解除限售期	自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%
第五个解除限售期	自授予完成之日起60个月后的首个交易日起至授予完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止	30%

viii、中国证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

③发行对象达到业绩考核要求，具体的业绩考核要求如下所示：

i、在各解除限售期内，公司将对发行对象上一考核年度的绩效考评进行打分，并依据其考核结果确定其所持限制性股票是否可以解除限售。发行对象的考核等级为“合格”的，则其所持限制性股票可以解除限售。考核结果分为以下两个等级：

分数	80分以上	79分以下
等级	合格	不合格

本次定向发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大公司经营规模，还能一定程度上降低公司资产负债率、改善公司财务状况，符合公司与全体股东的利益。

（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况及保证募集资金合理使用的措施

1、本次发行募集资金专项账户的设立情况

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于制定<募集资金制度>的议案》和《关于设立募集资金专用账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，待股东大会审议批准后执行。

2、保证募集资金合理使用的措施

（1）《募集资金管理制度》制定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。

（2）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次定向发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股份比例共同享有。

（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的情况

本次定向发行完成后，公司股东人数累计不会超过200人，本次定向发行属于《管理办法》规定的豁免核准发行的情形。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的相关规定，本次定向发行需要向全国股转公司履行自律审查程序。除此以外，本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门审批、核准

或备案等程序的情况。

（十一）特别表决权股份的具体安排

根据《公司章程》，本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。

第四节 本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行完成后，公司将募集资金用于补充流动资金，具体用途为购买原材料。流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入有利于公司扩大经营规模、降低资产负债率、改善财务状况，从而提升公司的盈利能力。本次定向发行为实施限制性股票激励计划，对发行对象具有股权激励的作用，有利于进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，吸引、留住管理人才和业务骨干并激发其主人翁意识，以增强公司竞争力，促进公司持续稳步发展，同时实现员工个人价值的提升。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行完成后，公司的股本规模、净资产等财务指标有所提高，资产负债率有所降低，公司财务状况得以改善。

同时，充足的流动资金可以帮助公司扩大生产规模，降低财务费用，促进公司利润增长。公司本次定向发行股票将募集不超过10,500,000.00元的资金，将增加公司当期筹资活动产生的现金流，对公司现金流量有积极的影响。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次定向发行前后，公司控股股东不发生变化。

本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

（四）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次定向发行的主要目的为激励公司核心员工，同时募集资金有利于改善公司财务状况、现金流情况，增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行后公司实际控制人、第一大股东未发生变化，控制权未发生变动。

（六）与本次定向发行相关特有风险的说明

投资者在评价公司本次定向发行时，除本说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、市场竞争风险：公司专注于液压油缸的研发、生产和销售，目前已经成为行业内较有影响力的液压油缸供应商。经过新一轮的行业洗牌，目前业内市场竞争日益加剧，公司存在市场竞争加剧的风险。

2、技术进步风险：科技进步是推动快速发展的驱动力，在液压油缸制造领域技术与产品上的竞争会愈加激烈，公司是否拥有领先于同行业的先进技术和创新能力，是决定其发展的关键，为此公司必须持续以新技术、新产品、新工艺研发为工作导向，提高公司产品的技术水平及其综合竞争能力，保持技术领先的地位。若公司技术研发水平无法适应未来市场技术需求，公司面临无法开拓市场及技术落后的风险。

3、主要原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料为圆钢、无缝管及加工配件，其价格波动将对公司生产成本形成一定的影响，如果原材料价格上涨，则公司的生产成本将增加，反之，将会下降，存在公司生产成本受原材料价格波动影响较大的风险。

第五节 其他需要披露的重大事项

（一）本次定向发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）本次定向发行不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

（五）本次定向发行不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事及高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。

（六）附生效条件的股票认购协议书内容摘要

1、协议书的主体、签订时间

甲方：山东万通液压股份有限公司

乙方：景传明、于善利、梅秀香、苏金杰、崔飞龙、厉彦文、姚久喜、冯绪良、毛波、古笑光、赵纪航、徐可光、杨章友、孟凡亮、袁宗龙、袁茂军、陈维洁、张治坤、冯启良、李明美、郑玲、迟飞、厉建慧、王玉良、姜在本、唐顺晓、耿其刚、丁启进、厉茂祥、秦昌军、徐中胜。

签订时间：2020年2月14日

2、认购方式、支付方式：

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

支付方式：乙方应当按照甲方《股票发行认购公告》规定的期限足额汇入甲方为本次发行专门开立的账户。

3、协议书的生效条件和生效时间：

本协议经双方签字盖章，并经甲方董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。

4、协议书附带的任何保留条款、前置条件：

除本协议书所述的生效条件外，本协议书未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、相关股票限售安排：

本次发行的股份均为有限售条件的人民币普通股，限制性股票授予后即行限售。

（1）乙方认购的限制性股票的限售期为自限制性股票授予完成之日起不少于12个月，具体的解除限售安排如下所示：

解除限售期	解除限售时间	可解除限售数量占限制性股票总量比例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	15%
第三个解除限售期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个解除限售期	自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%
第五个解除限售期	自授予完成之日起60个月后的首个交易日起至授予完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止	30%

①甲方未发生以下任一情形：

i、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；ii、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

②乙方未发生以下任一情形：

i、最近3年内被全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；

ii、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

iii、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

iv、被列入失信联合惩戒名单、失信被执行人名单的；

v、存在重大违法或犯罪行为的；

vi、存在侵犯公司商业秘密行为的；

vii、以自己名义或他人名义从事与公司主营业务相关或相竞争的业务，或在与公司主营业务相同或相竞争的公司或其他组织兼职导致或可能导致损害公司利益的；

viii、中国证监会或全国股转公司规定不得成为激励对象的其他情形。

③乙方达到业绩考核要求，具体的业绩考核要求如下所示：

i、在上述约定的各解除限售期内，公司将对乙方上一考核年度的绩效考评进行打分，并依据其考核结果确定其所持限制性股票是否可以解除限售。乙方的考核等级为“合格”的，则其所持限制性股票可以解除限售。考核结果分为以下两个等级：

分数	80分以上	79分以下
等级	合格	不合格

（如有）合并解除限售。

④乙方为公司董事、监事、高级管理人员的，还应遵守以下限售安排：

i、乙方在本次定向发行中认购的股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。

ii、乙方在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有关乙方限售的具体安排，详见《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（公告编号：2020-003）的规定。

6、特殊投资条款

本协议不存在除股份回购之外的业绩承诺及补偿、反稀释等特殊资条款。认购协议中涉及的股份回购条款如下：

（1）双方同意根据《股票激励计划》的约定实施股份回购。回购适用的情形具体如下所示：

①当公司出现第5. ①条约定情形时，激励计划即行终止，乙方全体已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司有权自上述情形发生之日起一年内回购注销该等限制性股票，且公司不承担其他责任。

②当乙方出现第5. ②条约定情形时，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售且由公司进行回购注销。

③乙方在最后一个解除限售期内，按激励计划约定进行业绩考核的等级为“不合格”的，则乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。

④当乙方发生如下情形时，公司董事会可以决定在情形发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销：

i、乙方因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，因严重违反公司章程、公司内部规章制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响受到公司处分的，

而导致的职务变更，以及因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司董事会可以决定在情形发生之日，乙方已获授但尚未解除限售的限制性股票不再解除限售且由公司进行回购注销；

ii、乙方直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”），或直接或间接地在任何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于公司利益的行为，包括但不限于：

a、控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

b、向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；

c、直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

d、以任何形式争取与公司业务相关的客户，或和公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易；

e、以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从公司离职的任何人；

f、以任何形式争取雇用公司届时聘用的员工。

iii乙方实质违反其与公司之间的任何协议，以及实质上没有履行或拒绝履行作为公司雇员的义务（但因被激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）。

iv、乙方因辞职、公司裁员而离职的。

v、乙方非因工伤丧失劳动能力而离职的。

vi、乙方非因执行职务身故的。

（2）回购价格

公司根据激励计划及本协议规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配

股或增发等事项，公司应当根据相关业务规则和会计处理准则的规定对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。

（3）回购程序

①公司股东大会授权公司董事会执行回购具体事宜。若发生激励计划规定或本协议约定的需对限制性股票回购的情形时，公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，具体回购事宜应以公司出具的回购方案为准。

②公司按照本协议及激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》及全国股转系统业务规则及其他法律、法规、规章及规范性文件的要求进行处理，并应当及时向全国股转系统、证券登记结算机构办理相关手续。

③若因全国股转系统交易制度变化的原因，导致上述涉及股份回购的条款无法实现的，公司将与乙方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案。

7、违约责任条款及纠纷解决机制

（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）如乙方不能按本协议书约定按时足额向甲方募集资金专户支付认购资金的，视为重大违约。乙方逾期未缴纳的，应向甲方支付全部认购资金总额百分之十五的违约金，并承担因重大违约给甲方造成的所有责任、损失和费用，包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出等。

（3）除由全国股转公司、登记机关和乙方原因所导致的延误外，如果甲方未按协议书约定办理完毕登记手续的，甲方应向乙方支付认购资金总额的百分之五的违约金。

（4）本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函，不构成甲方违

约；甲方根据监管部门审核意见对本次发行说明书进行调整或修改，涉及到本协议相应调整或修改的，在双方协商一致对本协议另行调整或修改的情况下，甲方不承担违约责任。如乙方不同意调整或修改的，甲方有权以书面通知的形式解除本协议。

（5）如公司本次定向增发股票未能成功发行且公司已收到乙方缴纳的认购款，则公司在知悉或应当知悉未能成功发行之日起10个工作日内，应向乙方返还其已缴纳的认购款，如开户银行就该等认购资金向公司支付了利息，公司应将该等利息一并返还乙方。本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六节 本次定向发行中介机构信息

（一）主办券商

名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：李玮住所：济南市经七路86号电话：[phone]传真：[phone]项目负责人：夏春秋

（二）律师事务所

名称：国浩律师集团（深圳）事务所负责人：马卓檀住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24DE/31DE/41-42层电话：[phone]传真：[phone]经办律师：李晓丽、夏晓露

（三）会计师事务所

名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：王晖住所：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：赵卫华、孟庆福

（四）、证券登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：[phone]传真：[phone]

第七节 公司董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

全体董事：

王万法		王 刚		王玉峰
景传明		于善利

苏金杰		陈 光		梅秀香

王 刚		景传明		于善利
崔飞龙

第八节 控股股东、实际控制人声明

本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

控股股东、实际控制人：

王万法