中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就中兴通讯本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号文）核准，中兴通讯非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格人民币30.21元/股，募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述募集资金已于2020年1月14日到账，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。
公司根据相关法律、行政法规和规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，并将严格遵循《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存放于专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》，具体情况请见中兴通讯于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、发行申请文件中募集资金计划投资项目情况
根据公司2018年1月31日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2019年1月17日召开的第七届董事会第四十四次会议以及2019年3月20日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本公司本次非公开发行A股票拟募集资金总额不超过人民币130亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 428.78 | 91.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 467.78 | 130.00 | |
本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、募集资金使用情况
募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施上述募投项目。截至2019年12月31日，中兴通讯以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币49.72亿元，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兴通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60438556_H01号）。
公司于2020年2月14日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币49.72亿元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。公司监事会、独立非执行董事于2020年2月14日发表了同意意见。
截至2020年2月14日，中兴通讯本次非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 已使用募集资金投资额 |
| 1 | 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 91.00 | 49.72 |
| 2 | 补充流动资金 | 39.00 | 39.00 |
| 合计 | 130.00 | 88.72 | |
四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用和运营成本，充分保障股东权益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟使用不超过人民币25亿元（含25亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金的理由及不改变募集资金用途或不影响募集资金项目正常进行的措施
（1）导致流动资金不足的原因
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，日常经营活动对于流动资金需求较大，通过以暂时闲置的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。
（2）闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额
结合募集资金投资项目的建设进度及资金需求计划，公司拟使用不超过人民币25亿元（含25亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金。此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。假设本次补充流动资金额度全额使用，并相应减少公司银行借款，按2020年1月20日一年期贷款市场报价利率（LPR）4.15%测算，预计一年可节省财务费用不超过1.04亿元。
（3）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途；本次闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户；若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求。
六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺
公司承诺：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（2）公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未进行高风险投资；（3）公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、董事会审议程序以及独立董事、监事会出具的意见
（一）董事会审议程序
公司于2020年2月14日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25亿元（含25亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。
（二）独立非执行董事独立意见
公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见：
公司董事会审议批准使用不超过人民币25亿元（含25亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，符合
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司于2020年2月14日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币25亿元（含25亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。公司此次将部分暂闲置募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《中兴通讯股份有限公司章程》和《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。
八、保荐机构的专项核查意见
中信建投证券负责中兴通讯非公开发行A股股票项目的保荐代表人及项目组其他人员通过获取并查阅中兴通讯本次发行非公开发行募集资金使用台账、查阅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会、监事会决议、独立董事意见以及与相关人员访谈等方式，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司董事会审议批准使用不超过人民币25亿元（含25亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立非执行董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
伍春雷 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日