证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2020-001
无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2020年2月6日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。
2、本次会议于2020年2月13日以通讯表决的方式召开。
3、会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、俞小莉、楼狄明、金章罗、徐小芳)，参加表决董事11人。
4、会议由董事长陈学军先生召集并主持。
5、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过以下议案报告：
一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的议案》为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”） 以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份（A股股份）。
（一）回购股份目的及用途
公司积极响应深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，同时基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，以及对公司经营情况、财务状况和未来发展战略的充分考虑，公司拟回购部分社会公众股份（A股股份）。本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能实施股权激励，公司将依法对回购的股份予以注销。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A股股份）。
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份(A股股份)价格不超过人民币24元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）回购股份的种类、用于回购的资金总额、回购股份的数量、占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于实施股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币60,000万元和回购价格上限24元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，回购股份约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币30,000 万元和回购价格上限24元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
截至2019年9月30日，公司总资产为228.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为164.46亿元，资产负债率（合并口径）为26%；公司流动资产余额为128.41亿元，本次回购预计使用资金为人民币30,000万元至60,000万元。公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1） 上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3） 中国证监会规定的其他情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述审议事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本次回购公司股份拟用于实施股权激励。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的方案》（公告编号：2020-003）。
二、审议通过了《关于授权管理层全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，提议授权公司管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于。
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年二月十五日