深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买嘉泽特100%股权。同时，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司拟向严勇等十三人发行股份及支付现金购买其共计持有嘉泽特100%的股权。本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次发行股份购买资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。
（三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（五）本次交易行为尚需取得公司股东大会以及中国证监会等监管部门的批准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）
| 独立董事： | |||||||
| 高刚 | 王庆刚 | 朱岩 |
深圳市中装建设集团股份有限公司2020年2月12日