深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的
事前认可意见
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买嘉泽特100%股权。同时，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》的要求和《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，我们基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表事前意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次发行股份购买资产亦不会导致上市公司发生《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形，不构成重组上市。
3、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
4、本次交易对公司的生产经营不会产生重大影响；交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正的原则，不会因此损害股东尤其是中小股东的利益，不会对公司业务的独立性造成负面影响。
综上所述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》之签字页）
| 独立董事： | |||||||
| 高刚 | 王庆刚 | 朱岩 |
深圳市中装建设集团股份有限公司
2020年2月12日