深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书与预案差异对照表
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年10月13日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关议案，并披露了《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2020年2月12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关议案。现就重组报告书与预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
| 重组报告书（草案）内容 | 与重组预案差异情况说明 |
| 重大事项提示 | 1、根据审计、评估结果，更新了此次交易对股权结构的影响、相关交易数据； 2、根据交易进程更新了决策程序及报批程序部分。 |
| 重大风险提示 | 1、因本次重组审计、评估工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容； 2、修改了标的公司非主业资产剥离安排的相关表述。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关评估定价、交易数据； 2、根据交易进程更新了决策过程与批准情况。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、根据交易情况更新上市公司股权结构情况； 2、根据审计结果等更新了上市公司财务数据及其他信息。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、新增了交易对方控制的其他核心企业及主要关联企业情况等内容； 2、新增了交易对方其他重要事项。 |
| 第四节 标的公司基本情况 | 1、补充了标的公司历史沿革； 2、补充了标的公司主要下属子公司情况； 3、补充了标的公司及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况； 4、补充了标的公司主营业务发展情况； 5、对标的公司主要财务数据进行了更新披露； 6、增加标的公司重要会计政策和相关会计处理； 7、增加了标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的评估情 |
| 况； 8、增加了本次交易为企业股权的说明； 9、增加了交易标的涉及的其他事项； 10、增加了评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析。 | |
| 第五节 标的资产评估情况 | 根据标的资产的评估报告，对重组预案中预估章节进行更新。 |
| 第六节 本次发行股份情况 | 1、根据审计、评估结果，更新发行股份相关数据与内容； 2、根据审计、评估结果，更新本次交易前后上市公司股权结构、业务经营等情况。 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 重组报告书新增章节 |
| 第八节 本次交易合规性分析 | 重组报告书新增章节 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 重组报告书新增章节 |
| 第十节 财务会计信息 | 重组报告书新增章节 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 重组报告书新增章节 |
| 第十二节 风险因素 | 因本次重组审计、评估工作已经完成，对部分风险修改了描述并补充了部分内容。 |
| 第十三节 其他重要事项 | 1、新增本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形， 2、新增上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况； 3、新增本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排； 5、新增关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 | 重组报告书新增章节 |
| 第十五节 本次交易相关的中介机构 | 重组报告书新增章节 |
| 第十六节 上市公司及中介机构声明 | 重组报告书中新增了中介机构声明，更新部分上市公司声明表述。 |
| 第十七节 备查文件 | 新增备查文件及备查地点 |
（以下无正文）
深圳市中装建设集团股份有限公司
2020年2月12日
太平洋证券股份有限公司
2020年2月12日