根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《平安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为平安银行股份有限公司（以下简称“公司”、“本行”）独立董事，对本行第十一届董事会第五次会议审议的事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
本行无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用本行资金情况。
担保业务是本行经相关监管机构批准的常规银行业务之一。本行重视该项业务的风险管理，严格执行有关操作流程和审批程序，对外担保业务的风险得到有效控制。报告期内，本行除经相关监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。
二、独立董事对《平安银行股份有限公司2019年度利润分配预案》的独立意见
公司2019年度利润分配预案，符合《公司章程》和《平安银行股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，相关决策程序和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事对《平安银行股份有限公司关于聘请2020年度会计师事务所的议案》的独立意见
公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度中国会计准则审计师的相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。独立董事同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，本行建立了集中、垂直、独立的全面风险管理架构, 内部控制建设注重与战略转型同步发展，内部控制活动覆盖全业务流程并根据产品、业务、技术变化及监管的要求不断完善，内部控制流程、方法、工具借助科技力量逐步向智能化发展，管理信息系统不断完备，信息流转灵活、高效，内控监督和缺陷跟踪整改机制运行有效。我们未发现本行存在重大的内部控制缺陷。《平安银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》符合本行内部控制的实际情况。
五、独立董事对《关于优先股股息发放方案的议案》的独立意见
公司本次优先股股息发放方案符合本行实际经营情况和持续稳健发展的需要，没有损害公司和中小股东的合法权益。
六、独立董事对《关于聘任鞠维萍先生为平安银行股份有限公司副行长的议案》和《关于聘任项有志先生为平安银行股份有限公司副行长兼首席财务官的议案》的独立意见
1、本次公司副行长的提名、审议和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审核鞠维萍先生和项有志先生的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》等相关规定不得担任副行长的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、同意聘任鞠维萍先生为平安银行股份有限公司副行长，同意聘任项有志先生为平安银行股份有限公司副行长兼首席财务官，在公司董事会审议通过相关议案后，按照有关规定，将上述任职报银行业监督管理机构核准。
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司独立董事相关独立意见》之签署页）
公司独立董事：
王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇、杨如生
日期：2020年2月14日