中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（简称“《主板规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称“《上市公司监管指引第2号》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对平安银行2019年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国银行业监督管理委员会于2018年3月22日出具的《中国银监会关于平安银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复[2018]71号）及中国证券监督管理委员会于2018年12月25日出具的《关于核准平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2165号）核准，平安银行于2019年1月向社会公开发行面值总额260亿元可转换公司债券（以下简称“平银转债”），可转换公司债券的面值人民币100元，期限为发行之日起6年，募集资金总额为26,000,000,000元，扣除发行费用人民币85,175,000元后，实际募集资金净额为人民币25,914,825,000元（以下简称“募集资金”），上述资金于2019年1月25日到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2019)第0080号验资报告。
（二）2019年度使用金额及当前余额
“平银转债”于2019年7月25日起进入转股期，公司股票（股票简称：平安银行，股票代码：000001）自2019年7月25日至2019年8月20日满足“连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%
（含120%）”，已经触发《平安银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。2019年8月20日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于提前赎回“平银转债”的议案》，决定行使“平银转债”有条件赎回权，对赎回日（9月19日）前一交易日收市后登记在册的“平银转债”进行全部赎回。平安银行共计赎回“平银转债”面值总额为人民币958,900元。赎回完成后，自2019年9月27日起，公司发行的“平银转债”在深圳证券交易所摘牌。
截至2019年12月31日，剔除已赎回面值人民币958,900元的“平银转债”后，平安银行本年度使用募集资金人民币25,913,866,100元，累计使用募集资金总额人民币25,913,866,100元，无尚未使用募集资金。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，平安银行根据《主板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等相关规定并结合公司实际情况，制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
平安银行对募集资金实行专户存储，设立了募集资金专项账户，并与联席保荐机构签订了《募集资金专户存储监管协议》。鉴于平安银行本身是商业银行的特殊性，《募集资金专户存储监管协议》由平安银行与联席保荐机构两方签署，除此之外上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
平安银行2019年公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户情况如下：
户名：平安银行股份有限公司
开户行：平安银行深圳分行营业部
账号：19360541798888
平安银行对募集资金管理制度的执行情况良好，严格按照上述规定存放和使用募集资金。截至2019年12月31日，平安银行2019年公开发行A股可转换公司债券的募集资金已全部使用完毕。
三、募集资金的实际使用情况
平安银行2019年度募集资金实际使用情况详见本文后附的《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年度，平安银行不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2019年度，平安银行不存在募集资金投资项目先期投入或置换的情况。
六、闲置募集资金使用情况
2019年度，平安银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
七、超募资金使用情况
平安银行2019年公开发行A股可转换公司债券不存在超募资金。
八、结余募集资金使用情况
截至2019年12月31日，平安银行2019年公开发行A股可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，在可转债转股后已全部按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，不存在使用结余募集资金的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，平安银行严格按照《募集资金管理制度》等规定，及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对平安银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了“普华永道中天特审字(2020)第0246号”《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为：
“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《主板信息披露业务备忘录第7号 信息披露公告格式-第21 号 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（2020年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了平安银行2019年度募集资金存放与实际使用情况”。
十一、联席保荐机构核查意见
联席保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对平安银行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅平安银行募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，与公司有关经办人员进行了访谈。
经核查，联席保荐机构认为：平安银行2019年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号》、《主板规范运作指引》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
附表：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币百万元
| 募集资金总额 | 25,913.87 | 本年度投入募集资金总额 | 25,913.87 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 25,913.87 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1）（注） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本 | 否 | 25,914.83 | 25,913.87 | 25,913.87 | 25,913.87 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 25,914.83 | 25,913.87 | 25,913.87 | 25,913.87 | 100% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 25,914.83 | 25,913.87 | 25,913.87 | 25,913.87 | 100% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | - | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | - | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | - | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | - | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | - | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | - | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | - | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | - | ||||||||||
注：该调整后投资总额剔除了公司已赎回的面值总额人民币958,900元的“平银转债”，具体信息请参见本报告“一、募集资金基本情况”。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
中信证券股份有限公司
2020年2月14日
| 赵文丛 | 宋怡然 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
平安证券股份有限公司2020年2月14日
| 李 茵 | 王 耀 |