证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-013
威创集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“公司”）于2020年2月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对威创集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 115 号）（以下简称“关注函”）。公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行认真分析和论证，现就相关问题回复如下：
2020年1月31日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，将预计2019年度归属于上市公司股东的净利润由盈利7,922.28万元至1.58亿元修正为亏损11亿元至14亿元，本次业绩修正的主要原因系你公司对收购北京红缨时代教育科技有限公司（简称：红缨教育）、北京金色摇篮教育科技有限公司（简称：
金色摇篮）、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（简称：鼎奇幼教）及其下属子公司等资产组所形成的商誉计提减值准备合计12亿元。我部对此表示关注，请你公司对以下事项认真核查并说明：
1、以列表形式补充披露商誉减值准备明细内容，包括但不限于资产组名称、收购金额、评估增值情况、本次计提金额、占总商誉的比重等，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2019年计提商誉减值金额是否准确，是否合理。
【回复】
一、截至 2019 年 12 月 31 日，公司拟计提商誉减值准备的商誉基本情况补充如下：
| 资产组名称或形成商誉的事项 | 商誉余额（万元） | 股权收购时间 | 收购金额（万元） | 评估增值情况（注1） | 已提商誉减值准备 | 本次计提减值原因 | 本次计提商誉减值金额（万元） | 占总商誉的比重 | |||
| 净资产账面值（万元） | 评估值（万元） | 评估增值额（万元） | 评估增值率 | ||||||||
| 一、威创股份并购幼教公司 | 171,275.08 | 186,789.84 | 7,839.09 | - | 117,053.82 | 67.13% | |||||
| 北京红缨时代教育科技有限公司 | 50,840.33 | 2015年2月 | 51,999.84 | 2,480.24 | 52,040.00 | 49,559.76 | 1998.18% | - | 注2 | 40,783.71 | 23.39% |
| 北京金色摇篮教育科技有限公司 | 75,391.20 | 2015年9月 | 85,700.00 | 3,186.83 | 87,538.19 | 84,351.36 | 2646.87% | - | 55,253.03 | 31.69% | |
| 内蒙古鼎奇幼教科教有限公司 | 10,204.66 | 2017年7月 | 10,590.00 | 470.33 | 注1 | - | 8,010.42 | 4.59% | |||
| 北京可儿教育科技有限公司 | 34,838.89 | 2017年8月 | 38,500.00 | 1,701.69 | 55,061.50 | 53,359.81 | 3135.70% | - | 注3 | 13,006.66 | 7.46% |
| 二、幼教公司收购业务 | 3,057.21 | 3,089.00 | 35.41 | - | 2,353.26 | 1.34% | |||||
| 固安县思智科技发展有限公司 | 1,352.00 | 2017年9月 | 1,360.00 | 10 | 注1 | - | 注4 | 1,084.56 | 0.62% | ||
| 大连方晶教育咨询有限公司 | 840 | 2017年11月 | 850 | 10 | - | 615.62 | 0.35% | ||||
| 大连金色摇篮教育咨询有限公司 | 501 | 2018年7月 | 511 | 10 | - | 367.18 | 0.21% | ||||
| 乌海市成长方程科技咨询有限公司 | 364.21 | 2018年3月 | 368 | 5.41 | - | 285.90 | 0.16% | ||||
注1：公司自2015年进行并购业务以来，均按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准和要求对资产组整体价值进行评估，其他资产组均通过市场化谈判收购取得，对于未达到上述标准的资产组未进行整体价值评估。注2：随着《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018年11月15日由新华社受权发布）、《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号）在2019年下半年开始各地落地实施政策陆续出台，特别是2019年4季度部分并购幼教公司重点客户普惠认定办法和实施时间表的明确，公司根据行业状况、资产组2019年度实际业绩情况及可确定的未来影响进行了预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，幼教公司商誉出现大幅减值。注3：2019年12月3日公司披露《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》，公司向刘可夫、回声转让北京可儿教育科技有限公司（简称“可儿教育”）的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后，经交易双方协商确定，可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元；以此对价测算的截止2019年12月31日可儿转让价款现值为22,855.77万元，由此形成的商誉损失为13,006.66万元。
注4：幼教公司收购的4家目标公司包括：固安县思智科技发展有限公司（简称“固安思智”）、大连方晶教育咨询有限公司（简称“大连方晶”）、大连金色摇篮教育咨询有限公司（简称“大连金色摇篮”）、乌海市成长方程科技咨询有限公司（简称“乌海成长方程”），均以面向区域园所提供深度管理运营服务为主，随着《中共中央 国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018年11月7日）、《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号）在2019年下半年开始所在地落地实施政策陆续出台，公司根据行业状况及资产组2019年度实际业绩情况，相应调低其未来预测，经初步测算包括商誉的资产组可收回金额已远低于其账面价值，商誉出现大幅减值。
二、2019年度商誉减值测算与以前年度保持一致，测试过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程合理
根据《企业会计准则——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
根据威创集团股份有限公司对于北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司及其下属子公司 2019 年度初步财务决算及其对未来年度的业绩预测情况，管理层及相关中介机构对境内幼儿教育业务资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查。基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层对相关商誉进行初步减值测算，基本情况如下：
（一）评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。根据《会计准则第 8 号—资产减值》规定，本次测算选取的价值类型为与商誉相关资产组可收回金额。
根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定资产是否发生了减值。
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产市场价值（公允价值）减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
1、资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Re：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率
2、资产组的市场价值减去处置费用后净额的确定方法
《企业会计准则》第8号要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费
用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
如果根据企业会计准则第8号前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
处置费用根据有序变现的原则确定。有序变现在此定义为：企业的资产变现由资产所有人主导，选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为，资产所有人在实施清算变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去基准日营运资本金额。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，资产组未来收益是以整个企业未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再减去基准日营运资本后，得到经营性资产组（评估对象）公允价值。即：
评估对象公允价值＝企业自由现金流量折现值-基准日营运资本
企业自由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税后加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本T：所得税率E/(D+E)：股权占总资本比率D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Re：股权回报率Rf：无风险回报率β：风险系数ERP：市场风险超额回报率Rs：公司特有风险超额回报率
处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照评估后资产组公允价值的0.05%计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。
（二）评估假设
1、国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
4、评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
5、评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
6、评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
8、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
9、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
10、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续；
11、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
12、假设评估基准日后被评估资产组形成的现金流入为每年均匀流入流出；
13、评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（三）预计预测中涉及的重要数据选取情况
1、收益预测
（1）营业收入
商誉资产组所在企业的收入分为两大类，即商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分加盟收入、管理费收入、培训收入。据历史期收入实现情况并考虑各方面综合因素确定收入增长比进行测算。
（2）营业成本、税金及附加
A、营业成本主要包括人工成本、房租物业费、会务费、商品销售成本、服务成本、办公费及其他等费用等，本次评估对于营业成本的预测主要结合历史数据并考虑企业的实际情况进行预测。
B、税金及附加，基于预测的营业收入和营业成本，结合评估基准日适用的税率逐期测算。
（3）营业费用和管理费用：包括办公费、差旅费、业务招待费等，以历史期经营数据为参考基础，根据各企业预期经营情况逐项分析预计。
2、预计未来现金流量年限
企业管理层对与商誉相关资产组2020年至2024年各年的现金流进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，相关收益于2025年达到稳定并保持，实现永续经营。
3、折现率
（1）预计未来现金流量的现值方法折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)
公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)
（2）资产组的市场价值减去处置费用后净额方法折现率选取税后加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）其中：Re为权益资本成本，Rd为债务资本成本，T为资产组适用的所得税率。
| 项目 | 测算过程 |
| 无风险收益率 | 本次选取评估基准日尚未到期并且债券期限在5年以上的国债到期收益率作为无风险收益率。 |
| 风险系数 βe 的计算 | 根据可比上市公司的资本结构和所得税税率计算出卸载财务杠杆后的 βe，并取其平均数作为资产组的 βe |
| 市场风险溢价 | 国际上测算新兴市场的市场风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据美国 Aswath Damodaran 网站 2020 年 1 月发布的国家（地区）风险溢价数据进行相关参数的测算 |
| 个别风险调整系数 | 结合该资产组的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，确定资产组的个别风险调整系数 |
| 权益资本成本 Re | Re＝rf ＋βe×ERP＋ε |
| 债务资本成本 Rd | 选取一年期贷款利率 |
| 加权平均资本成本（WACC） | WACC＝Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1－T） |
| 税前加权平均资本成本(WACCBT) | WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E) |
（四）可儿教育减值测试
根据《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——资产减值》的要求，基于2019年12月已公告事实和《威创集团股份有限公司与刘可夫、回声关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》（简称：股权转让协议）的约定；可儿教育2019年度仍在公司的合并范围并需进行资产减值测试；即企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
依据股权转让协议中的约定，可儿教育资产组未来现金流量和年限均已明确
和可靠计量，因此通过计算未来可收回金额现金流现值是否低于其账面价值完成减值测试，其中主要参数折现率的选取与上述资产组一致，为税后加权平均资本成本（WACC）。
三、商誉减值测试符合会计准则的相关规定，公司2019年计提商誉减值金额准确、合理
综上，公司认为本次商誉减值准备是北京红缨时代教育科技有限公司、北京金色摇篮教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限公司根据业务业绩预测情况，北京可儿教育科技有限公司根据还款金额和期限，对公司并购上述四家公司时形成的商誉进行初步测算结果，测算选取的评估方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，测算结果具有合理性。本次测算涉及的评估方法、参数选取及测算过程与2018年及以前年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于管理层基于受学前教育行业新政出台并逐步落地实施的影响对未来业绩预测下调导致。
由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作尚未结束，业绩预告数据为公司根据未来预测数据得出的初步测算结果；最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。本次商誉减值准备测算过程可能和最终结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定和要求。
2、结合2019年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明你公司2018年度未计提商誉减值，在2019年计提大额商誉减值的原因及其合理性。
【回复】
公司2019年度计提商誉减值的资产组包括红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教、可儿教育，以及固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程。以上公司均以学前教育服务作为其核心业务，主要业务模式包括面向合作幼儿园所的咨询服务输出以及相关教育教学产品销售等。
根据国务院发布的《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，2019年以来，从中央至地方，各级政府部门针对学前教育行业的新政陆续出台，具体落地细则逐步明晰。受普惠政策限费影响，公司部分合作幼儿园的服务与产品采购能力、采购意愿以及持续合作意愿均受到了一定程度的冲击。同时，参考现有地区在2019年的已落地政策，并通过合理判断，公司管理层认为仍有部分合作幼儿园或在未来受政策影响，对以上资产组的经营业绩造成压力。此外，受外部市场环境变化影响，部分在2018年启动、筹备的新业务在2019年出现了不达预期情况。以上为公司在2019年度针对相关资产组计提商誉减值的主要背景（可儿教育的商誉减值系因股权出让的财务处理所致，后续将做具体说明），以下为具体原因及合理性分析：
一、2018年度未进行商誉减值的原因及合理性
1、商誉减值主要相关资产组2018年盈利情况相对平稳，基本符合收购评估预测或经营预期
| 资产组名称 | 利润类别 | 2016年度 （万元） | 2017年度 （万元） | 2018年度 （万元） |
| 红缨教育 | 净利润 | 10,236.95 | 7,570.70 | 6,334.71 |
| 收购评估预测利润 | 4,309.87 | 5,317.62 | 5,950.05 | |
| 金色摇篮 | 净利润 | 6,038.92 | 10,675.48 | 8,740.43 |
| 收购评估预测利润 | 5,300.00 | 6,974.42 | 8,930.05 | |
| 可儿教育1 | 净利润 | - | 1,089.34 | 4,201.30 |
| 收购评估预测利润 | - | - | 4,302.00 | |
| 鼎奇幼教2 | 税前利润 | - | - | 1,586.55 |
| 对赌业绩 | - | - | 1,400.00 | |
| 固安思智 | 净利润 | - | - | 252.35 |
| 大连方晶 | 净利润 | - | - | -0.17 |
| 大连金色摇篮 | 净利润 | - | - | 0.0015 |
| 乌海成长方程 | 净利润 | - | - | 18.88 |
注1：可儿教育于2017年8月完成收购，2017年度净利润为11月-12月合并利润数。注2：鼎奇幼教于2017年7月完成收购，未进行资产评估，鼎奇幼教2018-2020年对赌业绩分别为税前利润1,400万元、1,680万元和2,016万元。
2018年度，红缨教育净利润水平高于收购评估预测利润384.66万元；金色
摇篮、可儿教育的净利润较收购评估预测利润略低，但差异比例仅为2.12%和
2.34%；鼎奇幼教股权收购未进行资产评估，其2018年度对赌业绩为税前利润1,400.00万元，实际实现业绩为税前利润1,586.55万元，顺利完成了当年业绩对赌承诺。截至2018年，公司前期并购且存在业绩对赌的主要商誉减值相关资产组（红缨教育、金色摇篮、可儿教育、鼎奇幼教）均完成了或已经完成了各自业绩对赌承诺，未发生过业绩对赌不达标的情形。红缨教育、金色摇篮和鼎奇幼教在2017年下半年至2018年为扩大重点区域影响和市场拓展需要，分别在北京、大连和乌海收购了固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程四家在本地学前教育服务公司。四家收购公司中，固安思智已经处于成熟发展阶段，其余三家公司仍处于业绩爬坡阶段。四家公司的2018年业绩均符合当时的经营预期。
综合来看，2019年度商誉减值相关资产组在2018年的业绩表现相对平稳，基本符合收购评估预测预期或经营预期。
2、2018年末行业政策方向出现调整，但实施细则尚待落地，实际影响尚待观察
2018年11月15日，新华社受权发布《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（简称“《意见》”），《意见》明确提出学前教育“普及、普惠、安全、优质”的发展目标，要求到2020年，普惠性幼儿园覆盖率达到80%。在规范小区配套幼儿园建设使用上，《意见》要求小区配套幼儿园须办成公办园或委托办成普惠性民办园。
2019年1月22日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（简称“《通知》”）。《通知》要求，针对城镇小区配套幼儿园规划、配建、移交、使用不到位等情况，各地需于2019年4月底前完成摸底排查，对于已经建成、需要办理移交手续的，原则上于2019年6月底前完成；对于需要回收、置换、购置的，原则上于2019年9月底前完成；对于需要补建、改建、新建的，原则上于2019年12月底前完成相关建设规划，2020年12月底前完成项目竣工验收。针对小区配套幼儿园的使用，即办成公办园或委托办成普惠性民办幼儿园的截止时间，《通知》未做明确要求。
针对学前教育行业的新政规划，有利于行业长期健康发展，有利于更好满足人民群众对于“普及、普惠、安全、优质”的学前教育服务的需求。对于学前教育服务的供应商，存在机遇，同时也面临挑战。
一方面，幼儿园所受普惠政策影响，收费标准及补贴标准的变化、相关办学要求的调整，可能带来存量幼儿园所的外部服务采购和商品采购意愿、能力的变化；另一方面，行业发展指导方向的调整，也可能对行业新增办园需求产生影响，进而影响相关商誉资产组公司的新增幼儿园所客户拓展。
2018年末前后，全国绝大部分地区政府、教育主管部门关于《意见》、《通知》的具体落地办法、细则尚未出台，关于普惠幼儿园的认定标准、补贴水平及其他可能变化的办学要求，尚未完全清晰，关于民办非普惠幼儿园转办普惠幼儿园或营利性幼儿园的过渡性方式，尚未确定。
截至2018年末，红缨教育服务园所客户约5,000家，金色摇篮服务园所客户约700家，园所客户遍布全国绝大部分省市、地区；鼎奇幼教服务园所客户约20家，主要分布在内蒙古自治区；可儿教育合作园所客户约25家，主要分布在北京、贵州、大连等地区。固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程的合作幼儿园所则分别位于河北省固安县、辽宁省大连市以及内蒙古乌海市。
由于《意见》、《通知》的颁布时间分别在2018年年末和2019年年初，相关落地细则在2018年年末尚未明晰，学前教育发展指导政策的推出对相关资产组2018年的经营业绩未造成影响。同时，在相关落地细则尚未明晰的情况下，并且考虑到相关资产组的客户分布具备一定复杂性，在公司2018年度商誉测试工作期间，针对新政可能带来的短、中、长期学前教育市场发展的变化，以及对相关资产组经营业绩的影响进行准确判断，客观上不具备可行性。
3、多项经营布局，有望助力2019年经营业绩发展
公司自2015年布局学前教育服务行业以来，立足于以学前教育服务为切入点，发挥上市公司平台优势，打造面向0-12岁儿童成长的综合服务平台。红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教、可儿教育等公司先后并购的经营主体，既是3-6岁学前教育服务业务发展的主体，也是公司面向0-3岁、5-12岁儿童非幼儿园相
关的多元成长服务业务拓展的战略载体，他们共同组成公司儿童成长平台业务单元。2018年，在非幼儿园相关业务上，公司积极推进面向社区的儿童素质教育及儿童早教/托育等多元儿童成长场景服务。当年公司多元儿童成长场景业务收入取得了同比较快增速，取得了初步成效，并计划在2019年获得进一步突破。在传统幼儿园业务规划上，2018年，公司儿童成长平台在在传统学前教育服务业务的基础上，启动/筹备了多项新业务规划，包括托育服务产品、线上园所管理运营方案及培训产品、创新儿童课程产品、线下儿童素质培训项目等方向，旨在依托旗下学前教育品牌，面向合作幼儿园所客户进一步提升服务品类、拓宽产品维度，提高客单价和客户渗透率，以推动传统学前教育服务业务的持续增长。
在组织结构上，公司于2018年下半年启动儿童成长平台组织升级，打造“大中台”战略，希望通过整合公司及各个幼教子品牌在教学研发、供应链管理、信息技术等方面的优质资源，从而达到更有效支持一线业务部门发展的目的。
2018年是公司儿童成长平台业务战略全面启动的一年，公司管理层基于合理的经营判断，认为多元化业务的阶段性突破、传统业务新方向启动和孵化筹备，以及儿童成长平台的全面组织结构升级，对2019年公司旗下学前教育服务经营单元的经营业绩将会有相当程度的正向影响。
综上所述，公司在2018年度的商誉减值测试中，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，经测试其包括商誉的资产组可收回金额大于其账面价值，并购幼教子公司商誉不存在减值。同时，鉴于行业政策和发展趋势尚存在不确定性，公司于2018年年度报告中，向投资者专项提示了合作幼儿园客户或因政策变化导致采购服务、商品需求不达预期的风险。
二、2019年度计提商誉减值的原因及合理性
1、政策落地细则逐步出台，对重点客户的影响评估逐步清晰
2019年以来，针对《意见》、《通知》所提出的行业发展新要求，各地地方政府、教育主管部门自上而下，逐步出台相关文件、通知和指导意见，就政策的落地细则和执行做了进一步规定，包括普惠园所收费标准、补贴水平以及其他办
学要求等。以红缨教育、金色摇篮的重点幼儿园所客户相对集中的北京地区为例，地方教育主管部门经过多轮调研、会议以及与当地行业代表的沟通协商，逐步确定了辖区内幼儿园所的普惠认定办法以及实施时间表，相关实施工作计划从2019年秋季学期或2020年春季学期逐步展开。基于各地政策细则的逐步出台并逐步落地执行，公司管理层得以对相关政策对相关资产组重点客户的影响展开评估，并纳入到相关资产组未来经营业绩预测的考虑范围内。
2、政策变化对相关资产组部分业务线路的影响开始逐步确认
受行业发展指导政策变化，以及各地执行细则逐步落地的影响，2019年红缨教育、金色摇篮出现了新增幼儿园所合作客户数量下降以及存量幼儿园所客户流失的情形。此外，幼儿园所客户的服务和商品采购需求也受到了一定程度的影响。2019年前三季度，红缨教育和金色摇篮营业收入与净利润均出现一定程度下滑。公司在2019年三季度报中，向投资者提示了存在商誉减值风险。
2019年9月27日，《教育部等七部门关于做好城镇小区配套幼儿园整改工作的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）发布，针对小区配套幼儿园的规划、移交、办园等工作的开展提出了进一步细化要求。2019年10月后，各省市、自治区、直辖市关于落实《实施意见》的配套要求陆续出台，全国小区配套幼儿园整改工作经过前期摸排，开始进入全面展开阶段。
秋季学期是公司服务的幼儿园客户对外服务和商品采购的旺季，也是幼儿园招生的关键时点，根据前三季度数据尚无法可靠判断红缨教育、金色摇篮的全年业绩情况。2019年四季度后，根据红缨教育、金色摇篮各业务线的最新经营情况，并结合参考部分地区关于幼儿园2019年秋季学期及之后学期的普惠收费、补贴标准等政策规定，公司管理层认为该等经营影响非仅来自于市场情绪波动导致的短期需求下滑，或将在未来具备一定持续性。
受市场需求萎缩的影响以及经营调整，在相关资产组的传统学前教育服务业务方面，部分于2018年规划/筹备并拟于2019年推出的面向幼儿园服务和商品采购的新业务线，出现了不达预期的情况。此外，2019年以来，大量儿童教育
领域的产业公司与社会资本从3-6岁幼儿园教育服务领域转向0-3岁儿童早教/托育领域，以及5-12岁儿童社区学校领域，叠加线上教育的加速渗透，公司多元儿童成长场景业务面临的市场竞争加剧，在2019年表现不达预期。
公司根据红缨教育、金色摇篮2019年实际业绩情况，以及针对政策和市场环境变化的研判，相应调低其未来业绩预测。经初步测算包括商誉的资产组可回收金额已大幅低于其账面价值，进而相应计提红缨教育和金色摇篮的商誉减值，形成商誉减值损失分别为40,783.71万元、55,253.03万元。
3、部分暂未受政策实质性影响的地区、业务，基于已落地的政策细则，开始逐步具备合理预判的基础
鼎奇幼教、固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程，主要以面向相对少量重点幼儿园所客户提供深度管理运营服务支持为主。由于业务模式的差异，以及各地学前教育新政落地节奏不一，以上资产组2019年度的经营业绩暂未出现较大波动。但是，基于当地教育主管部门已经出台的政策意见，并参考其他地区相关政策的实践情况以及其他商誉资产组的相关业务线、重点客户在政策和市场环境变化下的经营表现，公司管理层认为截至2019年末，针对上述资产组的未来经营业绩已经具备了重新合理预判的基础。
公司根据上述资产组2019年实际业绩情况，并综合考虑后续其重点服务幼儿园所客户的普惠情况，相应调低未来业绩预测。经初步测算包括商誉的资产组可回收金额已大幅低于其账面价值，进而相应计提鼎奇幼教、固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程的商誉减值损失分别为8,010.42万元、1,084.56万元、615.62万元、367.18万元、285.90万元。
4、根据可儿教育股权转让交易，计提相应商誉减值损失
公司于2019年12月3日披露了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》，公司拟向刘可夫、回声转让可儿教育的70%股权。本次股权转让定价以2017年8月公司收购可儿教育70%股权时的交易对价3.85亿元为基准，扣除可儿教育历年已向公司分红的8,161.80万元后，经交易双方协商确定，可儿教育70%股权本次交易对价为30,338.20万元；以此对价测算的截止2019年12月
31日可儿转让价款现值为22,855.77万元，由此形成的商誉损失为13,006.66万元。综上所述，公司于2019年度针对红缨教育、金色摇篮、鼎奇幼教以及固安思智、大连方晶、大连金色摇篮、乌海成长方程的商誉资产减值，系因2019年行业政策及市场环境变化，以及相关商誉资产自身经营变化所致；公司针对可儿教育的商誉资产减值，系基于可儿教育股权交易及相关企业会计准则计算所得。本次商誉减值准备测算过程可能与注册会计师、评估师的审计、评估的过程和最终结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关规定和要求，具备合理性。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会2020年2月13日