证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-006
东华能源股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第十一次会议通知于2020年2月3日以书面、传真、电子邮件等形式通知各位董事。本次董事会于2020年2月12日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人，会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于建设东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目的议案》
经董事会审议：同意控股子公司东华能源（茂名）有限公司建设东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目，建设内容包括2套100万吨/年的PDH装置和4套50万吨/年的PP装置，并配套建设公用工程和辅助设施，其中公辅设施包含库区和码头。该项目的产品可用于生产汽车部件、电线、电缆绝缘及护套、密封条、高档防水卷材等，顺应我国聚丙烯产品结构逐步向国际消费结构靠拢的趋势。项目建成后，有利于公司资产综合优势的充分发挥，促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型；将产业链逐步下延到氢能源产业和以聚丙烯为原料的新材料产业，成为以新能源、新材料为主的战略性新兴产业的践行者。
同意将本议案提交股东大会审议。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于建设东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
二、《关于对“东华能源（茂名）有限公司”授权的议案》
为提高决策的效率，加快东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目的推进速度，经董事会审议：同意授权控股子公司“东华能源（茂名）有限公司”董事会有权决定以下事项：
1、决定东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目的申请、立项和建设审批等有关事项；根据有关管理部门的要求及实际情况的变化调整项目审批申请、建设方案等。
2、决定该项目的具体实施方案，包括但不限于设计、建设、融资方案等有关事项。
3、项目的组织实施，包括但不限于项目工程的设计、安装、采购、承包和项目融资等有关事项的合同商谈、签署和实施。
“东华能源（茂名）有限公司”董事会在上述授权范围内所决定事项，应按照公司信息披露等有关规定履行相应程序。
同意将本议案提交股东大会审议。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于建设东华能源（茂名）烷烃资源综合利用项目（一期）项目的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票；回避：0票。议案通过。
三、《关于增产医用无纺布专用料的议案》
经董事会审议：同意公司子公司东华能源（张家港）新材料有限公司在2020年2月份满负荷生产医用无纺布专用料Y381H 型号35,000吨，公司子公司东华能源（宁波）新材料有限公司在2020年2月份生产医用无纺布专用料S2040和S2025型号各10,000吨。后续根据疫情发展情况对生产计划进行进一步调整。上述增产计划主要是考虑到近期突发并持续蔓延的武汉新型冠状病毒的肺炎疫情，口罩、防护服等医用物质需求量暴增，各医用无纺布生产企业原材料严重短缺，公司作为国内最大的医疗无纺布专用料生产企业，需着力保障口罩、防护服等医疗卫生企业原料的稳定供应，积极履行社会责任。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于增产医用无纺布专用料的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票；回避：0票。议案通过。
四、《关于转让广西天盛港务有限公司100%股权的议案》
为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，经董事会审议：同意转让公司所持有的天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”）100%股权给马森能源（茂名）有限公司（以下简称“马森茂名”）。股份转让前，公司持有广西天盛95%的股权，公司控股子公司南京东华能源燃气有限公司持有广西天盛5%的股权。
资产评估（报表审计）基准日为2019年9月30日。交易方式：现金收购。股权转让款分期支付。其中，马森茂名首期向东华能源支付股权转让款的20%（9815.4万元）、向南京燃气支付股权转让款的20%（516.6万元）；股权交割完成后10日内，马森茂名向东华能源支付股权转让款的50%（24538.5万元）、向南京燃气支付股权转让款的50%（1291.5万元）；在2020年12月31日前，马森茂名向东华能源支付余款14723.1万元、向南京燃气支付余款774.9万元。
具体内容详见2020年2月13日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于签署股权转让协议书的公告》。
本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经董事会审议后需提交股东大会审议。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
五、《关于转让钦州东华能源有限公司100%股权的议案》
为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，经董事会审议：同意转让公司所持有的钦州东华能源有限公司（以下简称“钦州东华”）100%股权给马森茂名。股份转让前，公司持有钦州东华90%的股权，公司控股子公司南京东华能源燃气有限公司持有钦州东华10%的股权。
资产评估（报表审计）基准日为2019年12月31日。交易方式：现金收购。股权转让款分期支付。其中，本协议生效后，根据业务整合需要 ，马森茂名首期向东华能源支付股权转让款的20%（520.2万元）、向南京燃气支付股权转让款的
20%（57.8万元）；股权交割完成后10日内，马森茂名向东华能源支付股权转让款的50%（1300.5万元）、向南京燃气支付股权转让款的50%（144.5万元）；在2020年12月31日前，马森茂名向东华能源支付余款780.3万元、向南京燃气支付余款86.7万元。
本事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经董事会审议后需提交股东大会审议。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
六、《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》
公司第五届董事会第十次会议已审议通过《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》（相关内容详见2020年1月23日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》），由于公司拟退出LPG国际和国内贸易业务，需对现存业务进行处置，经公司董事会审议同意：
公司与马森能源（新加坡）有限公司（以下简称“马森能源”）签订《液化石油气销售框架协议》。
1、公司将与美国供应商签署的尚在执行中的美国产地液化石油气长期供应合同（以下简称“标的合同”）项下的货物，以国际贸易的方式转售给马森能源（含其子公司）；2、公司将其国际、国内采购的液化石油气，由于优化船期、优化质量、调整货物结构及库存处理等各种因素要出售的部分，通过国际、国内贸易方式出售给马森能源（含其子公司）。
国际贸易结算价格为：公司采购成本价格（包含标的合同项下公司需承担的全部费用）加5‰；公司按马森能源及标的合同的要求，出具信用证、支付货款及其他费用后90日内，马森能源应将相应款项（或信用证）支付到公司指定账户。国内贸易结算价格为公司采购成本价格加5‰，在货物货权转移后180日内，马森能源应将相应款项（或信用证）支付到公司指定账户；
具体内容详见2020年2月13日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于与马森能源（新加坡）有限公司关联交易的公告》。
上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，经董事会审议后需提交股东大会审议。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
七、《关于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》公司退出LPG国际和国内贸易业务后，所拥有的的码头、库区、储罐等资源富余，为实现资产效益最大化，经公司董事会审议同意：公司与马森能源签订《液化石油气仓储转运协议》，公司以自有的位于张家港保税区的5.4万吨液化气码头及丙丁烷储罐（东华能源名下）、位于宁波大榭开发区的5万吨级和5千吨级液化气专用码头及丙丁烷地下洞库（宁波百地年液化石油气有限公司名下）、位于太仓的丙丁烷储罐（太仓东华能源燃气有限公司名下）为马森能源到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务以及马森申请的其它服务。定价方式为：公司张家港库区、太仓码头库区仓储服务费用为人民币9000万元/年，按季度结算。每年结算数量不超过150万吨，超出部分按照人民币80元/吨进行结算。公司位于宁波的码头库区仓储服务费用为人民币80元/吨，按月结算，结算数量以卸货港第三方独立检测机构出具的检测证书为准。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于与马森能源（新加坡）有限公司关联交易的公告》。上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经董事会审议后需提交股东大会审议。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
八、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务需要，董事会审议同意，公司及公司的控股子东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）广西天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”向相关合作银行申请共计不超过24.55亿元人民币的综合授信（原授信额度为20.85亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信额度 | 项目 | 授信方式 | 授信期限 | 原授信额度 |
| （人民币亿元） | （人民币亿元） | ||||||
| 1 | 张家港新材料 | 交通银行股份有限公司张家港分行 | 1 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1 |
| 2 | 南京东华 | 交通银行股份有限公司江苏省分行 | 1.7 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1.7 |
| 3 | 宁波新材料 | 交通银行股份有限公司宁波分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 4 | 张家港新材料 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 5 | 宁波百地年 | 浙商银行股份有限公司宁波分行 | 1.5 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 1.5 |
| 6 | 东华能源 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 4 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 4 |
| 7 | 南京东华 | 中信银行股份有限公司南京分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1.3 |
| 8 | 张家港新材料 | 上海银行股份有限公司张家港支行 | 1.35 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1.35 |
| 9 | 宁波新材料 | 上海银行股份有限公司宁波分行 | 4 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 4 |
| 10 | 广西天盛 | 中国建设银行股份有限公司钦州分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 0 |
| 11 | 张家港新材料 | 中国农业发展银行苏州分行 | 1 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 0 |
| 合计 | 24.55 | 20.85 |
截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为257.39亿元，其中：东华能源58.43亿元，控股子公司198.96亿元。已实际使用额度135.90亿元，其中：东华能源24.80亿元，控股子公司111.10亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
九、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的6.35亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019 年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
十、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的3.7亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019 年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
十一、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的7亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019 年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期
汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
十二、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019 年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予广西天盛港务有限公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
十三、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意提请召开2020年第一次临时股东大会。相关内容详见2020年2月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2020年2月12日