环旭电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份购买资产方式向ASDI Assistance Direction S.A.S.（以下简称“交易对方”）收购其所持有的Financière AFG S.A.S.（以下简称“标的公司”）的股份合计8,317,462股（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估。中联评估以2019年9月30日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益进行评估，并出具了《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第98号）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《环旭电子股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
一、担任本次交易评估机构的中联评估具有证券期货业务资格，中联评估及经办资产评估师与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
二、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对标的公司采用收益法和市场法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次交易以中联评估出具的资产评估报告载明的评估值为基础由交易各方协商确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
独立董事：汤云为、储一昀、Charles Chang
2020年2月13日