证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2020-017
环旭电子股份有限公司关于发行股份购买资产报告书（草案）与预案差异情况说明的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“环旭电子”）于2019年12月13日披露了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要，并于2019年12月27日披露了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及其摘要。
2020年2月12日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）及其摘要。
报告书（草案）与预案主要差异情况如下：
重组报告书章节
| 重组报告书章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 交易各方声明 | 补充披露了相关证券服务机构声明。 |
| 重大事项提示 | 1、根据审计、评估及交易双方协商确定的标的资产交易价格情况补充、更新披露了本次交易标的资产评估结果、交易价格、发行股份数量及锁定期等具体情况； 2、更新披露了本次交易不构成重大资产重组的情况； 3、补充、更新披露了本次重组各方出具的承诺； 4、更新披露了本次交易对上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易已履行的审批程序； 6、补充披露了本次交易符合“小额快速”审核条件。 |
| 重大风险提示 | 补充、更新披露了与本次重组相关风险提示内容。 |
| 第一章 本次交易概述 | 1、根据审计、评估及交易双方协商确定的标的资产交易价格情况补充、更新披露了本次交易标的资产评估结果、交易价格、发行股份数量及锁定期等具体情况； 2、更新披露了本次交易不构成重大资产重组的情况； 3、更新披露了本次交易已履行的审批程序。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新披露了上市公司股本变动情况； 2、更新披露了上市公司前十大股东情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 补充披露了交易对方最近两年主要财务数据、对外投资情况。 |
| 重组报告书章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 第四章 标的资产基本情况 | 1、补充披露了标的公司主要历史沿革； 2、补充、更新披露了标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议情况、是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排情况； 3、补充披露了标的公司控股、参股公司情况，并补充披露了标的公司重要子公司基本情况； 4、补充披露了标的公司及其主要资产的权属、对外担保以及主要负债情况； 5、补充、更新披露了标的公司主营业务发展情况； 6、根据审计情况更新披露了标的公司主要财务数据及指标； 7、补充披露了标的公司主要会计政策及会计处理。 |
| 第五章 本次发行股份情况 | 根据交易双方协商确定的标的资产交易价格情况补充、更新披露了交易价格、发行股份数量及锁定期等具体情况。 |
| 第六章 标的资产评估及定价公允性 | 1、根据评估情况补充披露了标的资产评估情况； 2、补充、更新披露了董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析； 3、补充披露了独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 |
| 第七章 本次交易合同的主要内容 | 补充披露了本次交易合同的主要内容。 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 补充披露了本次交易的合规性分析。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析； 2、补充、更新披露了标的公司所处行业特点； 3、补充、更新披露了标的公司核心竞争力及行业地位； 4、补充披露了标的公司最近两年及一期的财务状况、经营成果及现金流量分析； 5、更新披露了本次交易对上市公司的影响。 |
| 第十章 财务会计信息 | 根据审计及审阅情况补充披露了标的公司最近两年一期合并财务报表及上市公司最近一年一期备考财务报表。 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 补充、更新披露了报告期内标的公司关联方及关联交易情况及本次交易后上市公司关联交易情况。 |
| 第十二章 风险因素 | 补充、更新披露了与本次重组相关风险提示内容。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 1、补充披露了本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 2、补充披露了上市公司负债结构合理； 3、更新披露了上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为； 4、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相 |
| 重组报告书章节 | 与重组预案主要差异说明 |
| 应的安排； 5、补充披露了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 6、更新披露了本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 | 1、更新披露了独立董事意见； 2、更新披露了独立财务顾问结论性意见； 3、补充披露了法律顾问结论性意见。 |
| 第十五章 本次交易相关证券服务机构 | 补充披露了本次交易相关证券服务机构情况。 |
| 第十六章 声明与承诺 | 1、更新披露了上市公司董事、监事、高级管理人员声明； 2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构及评估机构声明。 |
| 第十七章 备查文件 | 更新披露了备查文件情况。 |
以上具体修订内容详见《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。报告书（草案）披露的本次交易方案与预案披露的交易方案相比，未增加或减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额，亦未对标的资产进行变更，不存在对本次交易方案进行重大调整的情形。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2020年2月13日