证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2020-006
成都振芯科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
成都振芯科技股份有限公司（简称“振芯科技”、“公司”或“上市公司”） 于2020年1月22日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对成都振芯科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 19 号），要求公司对以下事项做出进一步说明，具体如下：
一、问题1：你公司回复显示，控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾集团”）和上市公司的股权结构、董事会构成及董事会成员所代表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关情况自2017年8月28日以来未有明显变化；控股股东国腾集团股东会无法形成有效决议的治理问题自2017年8月28日起已经存在。请进一步说明在你公司控股股东及上市公司治理情况未发生明显变化的情形下，前期认定何燕为实际控制人而近期认定为无实际控制人的原因及合理性，实际控制人认定是否客观、谨慎，是否存在信息披露不真实、不准确、不及时的情形。
回答：
自2017年8月28日至今，尽管控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）及成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”或“振芯科技”）的股权结构、董事会构成及董事会成员所代表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关制度未有明显变化，但国腾电子集团的股东会表决机制、重大事项决策机制等治理机制在实际运行过程中遇到严重障碍，国腾电子集团陷入治理僵局，且无法通过股东之间协商或者法院调解来得以解决，继而存在影响上市公司治理机制顺利运行的风险。公司就前期
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
认定何燕为实际控制人而近期认定为无实际控制人的认定原因及合理性进一步说明如下：
1、上市公司前期认定何燕为实际控制人但存在实际控制人认定的风险公司上市之初至2017年8月，国腾电子集团持有上市公司股份均超过30%，国腾电子集团为上市公司的控股股东。何燕持有国腾电子集团51%的股权，如无明确相反证据，可以被认定为上市公司实际控制人。
自何燕女士因众所周知的原因涉及刑事诉讼以来，公司不仅日常业务发展受到严重阻碍，也无法通过资本市场实现再融资和产业并购。实际控制人问题阻碍了上市公司发展，损害了上市公司和广大中小股东的利益。莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进等四名股东为化解实际控制人风险，与何燕女士一直进行多种方式、方案的沟通和协商。2017年1月6日，国腾电子集团召开2017年第一次临时股东会并作出决议，全体股东一致同意减持持有公司8.5%股份。2017年8月22日，国腾电子集团完成公开减持，国腾电子集团作为上市公司第一大股东，持有公司的股份比例由38.33%降至29.83%。上述减持事项完成后，国腾电子集团股东对后续解决方案一直未能达成一致，国腾电子集团的经营管理发生严重困难。2018年1月8日，国腾电子集团为解决实际控制人问题召开了2018年第一次临时股东会，全体股东仍未就相关解决实际控制人问题的议案达成一致意见。
基于2018年第一次临时股东会会议纪要“在会议的议案没有达成一致的情况下，此后若双方仍无共同认可的解决方案，将启动拆分的诉讼程序”， 莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进等四名股东于2018年2月向成都高新技术产业开发区人民法院（以下称为“高新区法院”）提请诉讼，请求判令解散国腾电子集团（以下简称“本案”）。在审理过程中，虽经高新区法院多次调解，国腾电子集团股东之间未能达成一致。
2018年9月，高新区法院认为被告国腾电子集团的公司经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，原告莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进作为合计持有国腾电子集团49%股份的股东，提出解散国腾电子集团的请求符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，
应予准许，因而作出一审判决解散国腾电子集团。 国腾电子集团解散之诉至今尚未获得生效判决。就相关诉讼的基本情况，公司已经在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露，并多次披露公司存在实际控制人认定发生变更的风险。（公司相关公告为：《关于控股股东诉讼事项的公告》（公告编号：2018-013）、《关于控股股东诉讼事项进展的公告》（公告编号：
2018-077）、《关于控股股东诉讼事项进展的公告》（公告编号：2018-080）、《关于控股股东诉讼事项进展的公告》（公告编号：2019-033）、《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》及《2019年第三季度报告》）。
2、上市公司近期对实际控制人进行重新认定的原因和合理性
2020年1月9日，公司收到莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进等四名股东的《声明》，知悉国腾电子集团已事实陷入治理僵局，国腾电子集团任一股东均无法通过其持有的国腾电子集团表决权来实际支配上市公司，公司目前已处于无实际控制人状态。上述四人同时向公司董事会提出《关于重新认定公司实际控制人的议案》，由公司董事会决议认定。
根据国腾电子集团提供资料，国腾电子集团股东在解散诉讼审理期间派生出了多个其他诉讼，包括股东会决议撤销诉讼（案号（2019）川01民终19391号）、董事会决议撤销诉讼（案号（2018）川0191民初17283号）、员工诉监事会决议纠纷案（案号（2020）川0191民初580号），而上述诉讼的发生也说明国腾电子集团的僵局问题未能得到解决。根据代理诉讼律师的说明，各诉讼相互牵涉，导致审理时间周期长、复杂且不可预判。以国腾电子集团解散诉讼为主的多个诉讼，预计至少需要长达两年或以上的诉讼审理时间。无论诉讼结果如何，国腾电子集团的僵局问题将在较长时期内继续存在。
国腾电子集团陷入治理僵局，莫晓宇等国腾电子集团的其他股东和经营班子长达3年未曾与何燕女士谋面，且股东之间也无法通过协商或者法院调解来解决僵局，继而存在影响上市公司治理机制顺利运行的风险。从维护广大中小股民利益、保障上市公司高质量发展、维护员工队伍稳定的角度出发，经客观、谨慎判断，公司于2020年1月15日召开的第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于重新认定公司实际控制人的议案》，认定上市公司为无实际控制人。
3、本次实际控制人的重新认定有利于扫清公司发展的障碍
公司于2010年8月在创业板上市，主要从事北斗卫星导航、高性能集成电路、视频图像处理等高新技术产品的研发、生产，承担了数百项国家重要科研生产任务，为“北斗一号”、“北斗二号”等重大工程建设作出了突出贡献，产品广泛应用于航天、航空、通信、电子等领域，核心产品在关键应用领域实现了国产化替代。成立十多年来，在公司管理层的带领下，公司秉承“铸中华利器，挺民族脊梁”的企业宗旨，坚持把国家利益放在首位，重视社会责任，在汶川地震、南方冰冻灾害、玉树抗震救灾、舟曲泥石流及国家维稳中发挥了重要保障作用。然而，受何燕女士因众所周知的原因涉及刑事诉讼以来，公司不仅日常业务发展受到严重阻碍，也无法通过资本市场实现再融资和产业并购。公司党委为了维护公司的稳定和发展以及基于员工的普遍愿望，督促公司董事会尽快解决实际控制人认定问题。实际控制人问题久拖不决，公司业务压力越来越大，业绩逐年下滑，员工队伍的稳定性亦受到考验。最为急迫的是实际控制人认定问题已影响到了公司行业许可资质的延续。本次实际控制人认定发生变更，有利于扫清公司发展的障碍。综上，本次董事会对实际控制人的重新认定符合相关法律法规规定，公司认定为无实际控制人后，有利于扫清上市公司发展障碍，维护广大中小股民利益，保障上市公司高质量发展，维护员工队伍的稳定。上市公司目前已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，完全可以有效运行，具备独立运营和发展的能力。公司认为：本次董事会对实际控制人的重新认定是客观、谨慎的，不存在信息披露不真实、不准确、不及时的情形。
二、问题2：你公司回复显示，国腾集团涉及的与你公司控制权相关的诉讼案件中，国腾集团解散案处于中止审理阶段，待股东会决议撤销案、董事会决议撤销案裁判结果生效后才能继续审理；涉案股东会为国腾集团依据监事会决议召集的2018年第二次临时股东会，目前员工诉监事会决议纠纷案已经法院受理。
（1）请补充披露你公司控股股东国腾集团涉及的股东会决议撤销案、董事会
决议撤销案、员工诉监事会决议纠纷案的涉案决议内容、具体案情及审理进展；
回答：
根据国腾电子集团诉讼代理律师及莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进等人的代理律师提供的情况说明，目前国腾电子集团涉及的股东会决议撤销案、董事会决议撤销案、员工诉监事会决议纠纷案的涉案决议内容、具体案情及审理进展如下：
| 序号 | 案由 | 案号 | 审理 法院 | 审理 进展 | 具体案情 | 案涉决议内容 |
| 1 | 公司决议撤销（股东会决议） | 一审：（2018）川0191民初13447号、 二审：(2019)川01民终19391号 | 成都市中级人民法 院（以下称为“成都市中院”） | 二审阶段，2020年1月8日进行了庭前调查，尚未安排开庭。 | 原告：莫晓宇、徐进、柏杰、谢俊 被告：国腾电子集团 第三人：何燕 原告主要诉讼请求是撤销国腾电子集团2018年第二次临时股东会会议决议。 1、一审情况： 原告在一审主要以股东会召集程序违反法律规定为由要求撤销案涉股东会决议。成都高新技术产业开发区人民法院（以下称为“高新区法院”）一审判决驳回了原告诉讼请求，一审原告及被告均提起上诉。 2、二审情况： 2020年1月8日进行了庭前调查。 国腾电子集团提出：1）高虹隐瞒其投资与国腾电子集团存在竞业关系的多家公司的情况，不符合国腾电子集团章程中对董事身份的规定； | 根据何燕提供的2018年第二次临时股东会会议决议内容如下： 1、表决通过议案一即《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，同意选举何羽霏、王心国、张安德、文江、高虹、莫晓宇、徐进、姚刚、王祖明9人为公司第四届董事会董事，董事任期自本次会议表决通过之日起算，任期三年。 2、表决通过议案二即《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，同意选举薛建能、唐才刚2人为公司第四届监事会股东监事，公司职工代表监事1名由公司职工代表大会在本次股东会后选举产生并报公司股东会确认。监事任期自本次会议表决通过之日起算，任期三年。 |
| 2）股东会议召集程序违反章程规定。 原告提出：1）股东会议召集程序违反章程规定；2）股东会决议内容违反公司章程；3）根据向法庭举示的证据，高虹持有多家与国腾电子集团存在竞业关系公司的股份，且担任该多家公司的董事及总经理职务，不符合国腾电子集团章程中对董事身份的规定；4）原审法院审理程序严重违法。 | ||||||
| 2 | 公司决议撤销（董事会决议） | (2018)川0191民初17283号 | 高新区法院 | 一审阶段 高新法院以该案裁判需以解散纠纷案的诉讼结果为依据，裁定中止审理 | 原告：莫晓宇、徐进、柏杰、谢俊 被告：国腾电子集团 第三人：何燕 原告的主要诉讼请求为判令撤销国腾电子集团2018年8月8日作出的第四届董事会第一次会议决议。 原告起诉后，高新法院向原告送达了民事裁定书，以“本案的审理应当以（2018）川0191民初3475号的审理结果为依据，而（2018）川0191民初3475号民事判决尚未发生法律效力”为由，裁定本案中止诉讼。 | 根据高虹向国腾电子集团发送的第四届董事会第一次会议决议内容如下： 1、表决通过议案一，即《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，同意选举高虹先生为公司第四届董事会董事长，为董事会召集人，并任公司法定代表人。董事长任期与本届董事会一致。 2、表决通过议案二，即《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任李奇先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。 |
| 3 | 公司决议纠纷（监事会决议） | （2020）川0191民初580号 | 高新区法院 | 一审 已受理 原告已收到立案、举证通知书等诉讼法律文书 | 原告：唐世坤、倪巧祎、曹晓静等26名国腾电子集团员工 被告：国腾电子集团 第三人：唐才刚、薛建能 原告主要诉讼请求是判令国腾电子集团2018年6月20日作出的第三届第二次监事会决议不成立。 | 根据第三人何燕提供的第三届第二次监事会决议内容如下： 1、表决通过议案，即《关于召集和主持公司2018年第二次临时股东会的议案》，同意依公司法规定，由公司监事会根据公司股东何燕提案召集公司2018年第二次临时股东会；同意推选监事会主席薛建能先生以公司监事会名义向公司各股东发出关于召开公司2018年第二次临时股东会决议通知并主持本次临时股东会。 |
（2）涉案股东会为2018年召开，请说明在法院尚未判决前，你公司公告中关于国腾集团股东自2017年8月28日以来多次就公司治理问题召开股东会未达成任何一致决议的表述是否准确。
回答：
自2017年8月28日以来，在法院尚未判决前，国腾电子集团股东多次就公司治理问题召开股东会未达成任何一致决议表述准确属实。
自2017年8月28日以来，国腾电子集团历次股东会情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议召集及主持 | 会议内容 | 会议出席及表决情况 |
| 2018年1月8日 | 国腾电子集团2018年第一次临时 | 本次会议由国腾电子集团四名股东莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰提议召开。 本次会议由董事 | 1、议案一：《关于讨论公司经营管理困难解决方案的议案》； 2、议案二：《关于减持公司所持振芯科技股份的议案》； 3、议案三：《关于将公 | 1、会议出席：本次会议应到会股东5名，实际到会股东及股东代表共计8名，出席会议股东合计持有国腾电子集团股份100%。参会人员分别为：何燕委派的股东代表（张 |
| 股东会 | 长莫晓宇主持 | 司持有的振芯科技股份分拆至公司各自然人股东的议案》； 4、议案四：《关于调整公司股东持有的公司股权的议案》； 5、议案五：《关于解散公司及公司清算注销的议案》。 | 安德、程守太、赵葵、金诗玮）、国腾电子集团其余四名股东莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰。 2、表决情况 议案一：关于讨论公司经营管理困难解决方案的议案；表决情况：股东们对实际控制人问题给公司造成的影响存在分歧，认为此议案所涉及问题不需要股东表决。 议案二：关于减持公司所持振芯科技股份的议案；表决情况：何燕委派的股东代表不同意该议案，未达成一致。 议案三：关于将公司持有的振芯科技股份分拆至公司各自然人股东的议案；表决情况：何燕委派的股东代表不同意该议案，未达成一致。 议案四：关于调整公司股东持有的公司股权的议案；表决情况：何燕委派的股东代表认为本议案无法表决。 议案五：关于解散公司及公司清算注销的议案。表决情况：何燕委派的股东代表不同意该议案，未达成一致。 |
| 2018年7月10日 | 国腾电子集团2018年第二次临时股东会 【该会议目前处于司法诉讼撤销中】 | 本次会议由监事会召集召开，由国腾电子集团监事会主席薛建能主持会议 | 1、议案一：《关于选举公司第四届董事会董事的议案》； 2、议案二：《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。 | 1、会议出席：本次会议应到会股东5名，实际到会股东共计1名，出席会议股东合计持有国腾电子集团股份51%。参会人员：何燕委派的股东代表（何羽霏、许志远）。 未到会股东4人：莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进。 2、表决情况 议案一：《关于选举公司第四届董事会董事的议案》，何燕委派的股东代表同意选举何羽霏、王心国、张安德、文江、高虹、莫晓宇、徐进、姚刚、王祖明9人为国腾电子集团第四届董事会董事，任期自本次股东会决议通过之日起三年。 议案二：《关于选举公司第四届监事会监事的议案》，何燕委派的股东代表同意选举薛建能、唐才刚2人为国腾电子集团股东监事，职工监事由国腾电子集团职工代表大会在本次股东会之后选举产生并报股东会确认。监事任期自本次会议通过之日起算，任期三年。 |
| 2019年5月22日 | 国腾电子集团2019年第 | 本次会议由董事会召集召开，由国腾电子集团董事长莫晓宇主持会议 | 1、议案一：《关于公司董事会换届选举的议案》 | 1、会议出席： 本次会议应到会股东5名，实际到会股东共计4名，出席会议股东合计持有国腾电子集团股份 |
| 一次临时股东会 | 49%。参会股东：莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进。 未到会股东：何燕 2、表决情况 议案一：《关于公司董事会换届选举的议案》，经出席股东会的股东一致表决，同意国腾电子集团第四届董事会由：莫晓宇、徐进、王祖明、何力、胡彪、王心国、林静芳、姚刚、李梅9人组成，董事任期自本次股东会选举通过之日起三年。 |
三、其他需要说明的事项
除以上事项，公司目前无其他需要说明的事项。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
2020年2月12日