证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-010
上海第一医药股份有限公司关于公司2020年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此项交易尚须提交股东大会审议。
●日常经营性关联交易对上市公司的影响：本次预计的 2020 年度日常经营性关联交易系公司正常生产经营需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响；在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1.董事会及监事会表决情况和关联董事回避情况
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”或“第一医药”）于 2020年 2 月12 日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，公司将于2020年度与控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）及其下属企业发生日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。本议案亦经同日召开的公司第九届监事会第五次临时会议全票审议通过。根据有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2.独立董事意见
（1）独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
上述关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
（2）独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，该日常关联交易预计为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）前次日常经营性关联交易的情况
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2019年度实际发生金额(人民币：元) |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百红商业贸易有限公司 | 57,963.62 |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 187,693.15 | |
| 小计 | 245,656.77 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 284,768.82 |
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 2,534,533.32 | |
| 小计 | 2,819,302.14 | ||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 上海百红商业贸易有限公司 | 3,746,432.82 |
| 小计 | 3,746,432.82 | ||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海又一城购物中心有限公司 | 647,414.58 |
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 1,870,097.62 | |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 9,191,287.86 | |
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 308,570.56 | |
| 租赁费 | 上海世纪联华超市虹口有限公司 | 73,000.02 | |
| 小计 | 12,090,370.64 | ||
| 合计 | 18,901,762.37 |
注：以上数据未经审计
（三）日常经营性关联交易预计金额和类别
根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司2020年度的日常关联交易具体预计情况如下(人民币：元)：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 上年占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方采购产品、商品 | 采购商品 | 上海百红商业贸易有限公司 | 219,516.12 | 57,963.62 | ＜0.01 | |
| 采购商品 | 上海三联（集团）有限公司 | 20,000,000.00 | 187,693.15 | 0.01 | 业务发展需要 | |
| 小计 | 20,219,516.12 | 245,656.77 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 交易手续费 | 百联全渠道电子商务有限公司 | 717,000.00 | 284,768.82 | 6.84 | |
| 物业费 | 上海百联物业管理有限公司 | 3,000,000.00 | 2,534,533.32 | 8.96 | ||
| 小计 | 3,717,000.00 | 2,819,302.14 | ||||
| 出租房屋给关联方 | 租赁收入 | 上海百红商业贸易有限公司 | 1,600,000.00 | 3,746,432.82 | 21.23 | |
| 小计 | 1,600,000.00 | 3,746,432.82 | ||||
| 向关联方承租房屋 | 租赁费 | 上海又一城购物中心有限公司 | 2,000,000.00 | 647,414.58 | 2.29 | 门店装修，拟续签2年 |
| 租赁费 | 上海百联中环购物广场有限公司 | 5,000,000.00 | 1,870,097.62 | 6.61 | 2020年9月协议到期，拟续签2年 | |
| 租赁费 | 上海华联超市物流有限公司 | 35,000,000.00 | 9,191,287.86 | 32.50 | 2020年6月协议到期，拟续签3年 | |
| 租赁费 | 上海百联新邻购物中心有限公司 | 1,400,000.00 | 308,570.56 | 1.09 | ||
| 租赁费 | 上海世纪联华超市虹口有限公司 | 160,000.00 | 73,000.02 | 0.26 | ||
| 租赁费 | 上海三联（集团）有限公司 | 100,000.00 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 43,660,000.00 | 12,090,370.64 | ||||
| 合计 | 69,196,516.12 | 18,901,762.37 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司关联方基本情况
| 公司名称 | 注册资本 | 公司类型 | 成立日期 | 法定代表人 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 履约能力 |
| 百联集团有限公司（以下简称“百联集团”） | 100000万元人民币 | 有限责任公司(国有独资) | 2003年05月08日 | 叶永明 | 中国(上海)自由贸易试验区张杨路501号19楼 | 国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 控股股东 | 良好，风险较小 |
| 上海百红商业贸易有限公司 | 8000万人民币 | 有限责任公司(中外合资) | 2001年08月03日 | 伊藤大辅 | 上海市黄浦区合肥路293、297、301号4-5楼 | 国内商品和自营进口商品的国内批发业务；组织国内产品出口，仓储、简单商品加工、配送，自营商品零售业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海三联（集团）有限公司 | 7500万人民币 | 有限责任公司(国有控股) | 1992年07月01日 | 浦静波 | 南京东路463号－477号 | 销售眼镜及配件、钟表及配件、电池、照相器材及配件、眼镜设备、通讯设备及相关产品、家用电器、服装鞋帽、日用百货、皮革制品、针纺织品、文化用品、工艺美术品、玩具、装潢五金，票务代理（除机票），修配眼镜，验光，修理钟表、检测，照相器材修理，胶卷冲、洗 、印、扩，医疗器械（限I类），Ⅲ类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液），摄影，礼品，广告代理、广告发布、广告制作、平面设计制作，食品流通，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 活动】 | ||||||||
| 百联全渠道电子商务有限公司 | 30000万人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2015年05月05日 | 叶永明 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-627室 | 电子商务（不得金融业务），信息技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，广告的设计、制作、代理、发布，餐饮管理，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，实业投资，投资咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子产品、通讯设备及产品、通信设备及配件、工艺美术品（象牙及其制品除外）、家用电器、日用百货、家居用品、家具、珠宝首饰、五金交电、建筑材料、装潢材料、金属材料、钟表眼镜、计算机辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电信业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联物业管理有限公司 | 1000万人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003年09月24日 | 陈宇伟 | 上海市杨浦区四平路2500号2220A－2室 | 物业管理，室内装潢；建筑材料、装潢材料、五金材料销售；绿化服务，制冷设备、家用电器维修；停车场库经营；商务信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海又一城购物中心有限公司 | 28000万人民币 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 2001年11月22日 | 钱建强 | 上海市杨浦区淞沪路8号 | 百货、针纺织品、服装鞋帽、饰品、玩具、五金交电、仪器仪表、电子产品、通讯设备、装潢材料、文化用品、劳防用品、家具、自行车及零部件、工艺美术品、金属材料、卫生洁具、家用电器、音响设备及器材、珠宝、金银饰品、化妆品、皮革制品、体育用品、健身器材、电脑及耗材、花卉苗木、食用农产品、酒类商品（不含散装酒）的销售；家电维修；展览展示服务；图文设计制作；摄影；物业管理，自有房租赁，房地产开发（除土地成片开发，高档宾馆、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）；文化艺术活动、赛事活动、公关活动策划；商务信息咨询（除经纪）；利用自有媒体发布广告；停车场库经营；餐饮服务；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）;散装食品（直接入口食品，含熟食卤味）;乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售;生猪产品零售；牛羊肉品零售；直接入口食品现场制售（烧烤类、面包、糕点类、食品再加热类）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联中环购物广场有限公司 | 93249.585万人民币 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 2006年03月08日 | 钱建强 | 上海市普陀区真光路1288号1F－A10区 | 销售汽车、食用农产品，餐饮服务，食品销售（含瓶装酒），餐饮企业管理，卷烟及雪茄烟（零售），日用百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除专项）、家具、仪器仪表、汽车配件、通信设备及相关产品（除卫星电视广播地面接收设施）、文化用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、体育用品、家用电器、皮革制品、家居用品、黄金饰品、珠宝，停车场（库），商务信息咨询，房屋租赁（接受产权人委托）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海华联超市物流有限公司 | 990万人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2002年05月21日 | 梁宝龙 | 上海市华联路18号 | 其他（食品储运）：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（非直接入口食品，含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；食品存储（含冷冻冷藏）；食品运输（含冷冻冷藏）；销售：家用电器，服装鞋帽，服饰，日用百货，工艺美术品，五金交电，文教用品，日用化学品，普通劳防用品，纺织品，建材，装潢材料，汽车零配件，机电产品，日用杂货；仓储（除专项），货物包装加工；普通货运。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海百联新邻购物中心有限公司 | 5000万人民币 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) | 2018年10月18日 | 陈旭存 | 上海市虹口区中山北二路1818号 | 销售日用百货，五金交电，针纺织品，工艺品（文物除外），家具，仪器仪表，汽车配件，通信设备及相关产品，文化用品（不含图书，报刊，音像，电子出版物），电子产品，服装服饰，家电用器，皮革制品，家居用品，金银饰品，珠宝首饰，体育用品，健身器材，鞋帽，化妆品，食用农产品，宠物用品，饲料，办公用品，钟表眼镜，建筑材料；食品销售；餐饮企业管理，商务咨询，摄影摄像服务，展览展示服务，物业管理，停车场管理，广告设计、制作、代理、发布。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
| 上海世纪联华超市虹口有限公司 | 2300万人民币 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003年08月19日 | 常于冰 | 上海市东宝兴路777号 | 零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏） 散装食品 直接入口食品（含熟食卤味） 乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 生猪产品零售；牛羊肉品零售；直接入口食品现场制售（烹调加工类、凉拌类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类），卷烟、雪茄烟零售，酒类商品零售，图书、报纸、期刊、音像制品零售。销售：日用百货，五金交电，电脑器材及相关产品，针纺织品，服装鞋帽，建筑装璜材料，家具，医疗器械（一类），通信设备及相关产品（不含卫星地面接收装置），文教办公用品，商务咨询，停车场管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 受同一母公司控制 | 良好，风险较小 |
（二）关联关系
百联集团是为公司控股股东，百联集团及其下属企业与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》规定情形，构成公司关联法人。
因此，与上述关联法人之间的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
百联集团最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额8,725,127万元、净资产3,319,755万元； 2019年1-12月，营业收入640.41亿元、净利润82,677万元（以上数据未经审计）。百联集团及其下属企业为依法设立、存续和正常经营的企业，最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其交易不存在履约风险。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与百联集团及其下属企业的日常关联交易主要内容为采购商品、接受劳务、房屋租赁等，定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
同时，公司授权公司总经理代表公司签署上述业务的各项法律文件。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
五、备查附件
（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议
（二）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的事前认可意见
（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的独立意见
（四）公司第九届监事会第五次临时会议决议
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会2020年2 月13 日