证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2020-011
上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由百联集团财务有限责任公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
●过去 12 个月内，公司及全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司及公司全资和控股子公司向百联集团财务有限责任公司贷款0元，在百联集团财务有限责任公司存款余额为98,033,774.51元，未超过前次股东大会授权额度。
●本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第八次临时会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，于 2018 年6 月签订了《金融服务协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他
金融服务，协议将于2020年6月到期。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告》（编号：临 2018-012）。
为持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4 亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币 4 亿元。鉴于百联财务公司的控股股东系公司控股股东百联集团有限公司，因此公司与百联财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与百联财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到 5%以上，故本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.关联方概况
企业名称：百联集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 6 月 26 日住所：上海市黄浦区中山南路 315 号 8 楼法定代表人：杨阿国注册资本：人民币 80,000 万元整经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东：百联集团有限公司出资 60,000 万元，占注册资本的 75%；上海百联集团股份有限公司出资 20,000 万元，占注册资本的 25%。
2.百联财务公司最近三年发展状况
百联财务公司聚焦资金集中和产融结合两大功能，坚持产品创新、系统创新、服务创新，坚持特色化、差异化战略，提供与银行业务差异化的、更符合集团企业个性化特点的金融服务方案。最近三年来，百联财务公司存款、贷款、结算等各类业务稳步发展，营业收入、利润总额持续增长，资产规模逐步扩大，得到了成员单位的高度认可。
3.公司与百联财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
4.百联财务公司最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额1,531,645万元、净资产 119,800万元； 2019年1-12月，营业收入4.57亿元、净利润8,000万元。（该数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司及公司全资和控股子公司与百联财务公司开展存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币4亿元；百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4亿元。
（二）关联交易价格确定的原则
百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其处的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，亦不低于同期中国主要商业银行同种类存款的存款利率；贷款利率执行中国人民银行统一颁布的同期贷款基准利率，亦不高于同期中国主要商业银行同种类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、关联交易的主要内容和履约安排
⒈协议主体
甲方：上海第一医药股份有限公司
乙方：百联集团财务有限责任公司
⒉协议生效及期限
协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会审议通过后生效。协议有效期为三年。
3.协议主要内容
百联财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。百联财务公司承
诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度不高于人民币4亿元，公司及公司全资和控股子公司在百联财务公司存款余额总额不高于人民币 4亿元。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
百联财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”或“第一医药”）于 2020年 2 月12日召开第九届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，公司将于2020年6月与百联财务公司签署金融服务协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事徐子瑛女士、孙伟先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、周洁女士已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1.独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
上述关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
2.独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。
公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，并且遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。符合中国证监会及上交所的有关规定，同意通过该项议案，同意将该议案提交股东大会审议。
（三）监事会表决情况
第九届监事会第五次临时会议于2020年2月12日以通讯表决方式举行本次会议，应参加表决监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，根据会议议程一致审议通过了此议案：赞成3名，反对0名，弃权0名。
七、备查附件
（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议
（二）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的事前认可意见
（三）上海第一医药股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第八次临时会议审议事项的独立意见
（四）公司第九届监事会第五次临时会议决议
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
董 事 会2020年2 月13 日