股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382
蓝帆医疗股份有限公司BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.（山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21号）
疫情防控相关公司债券发行预案
二〇二〇年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“蓝帆医疗”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件。
二、本次疫情防控相关债券发行概况
自新型冠状病毒感染的肺炎疫情发生以来，公司放弃春节假期、满负荷生产和配送疫情防护相关系列产品，始终奋战在抗击疫情第一线。为了打好这场疫情攻坚战，公司已紧急调整12条生产线用于疫情专用手套生产，实行三班倒、24小时连轴运转，确保每天供应量达到900万支以上，并紧急从全球各地供应链采购、调配、分发了大量口罩、消毒液等防护物资，为疫情防控贡献了重要力量。截至2020年2月11日，公司已响应和支持 1,200余家机构与个人总计超过20,000万支手套的捐赠和购买需求。
2020年2月1日，中国人民银行等五部委联合发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，结合政策情况和公司实际需求，为了保障疫情期间公司防控产品持续稳定生产、加大供应，进一步支持疫情防控工作，公司拟申请面向合格投资者公开发行不超过人民币2亿元（含2亿元）的疫情防控相关公司债券，以保障疫情期间公司防控产品持续稳定生产、加大供应，进一步支持疫情防控工作，具体发行方案如下：
（一）发行规模及发行方式
本次疫情防控相关公司债券发行总额不超过人民币2亿元（含2亿元），发行方式为一次发行或分期发行，具体发行规模、发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次疫情防控相关公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（三）债券期限及品种
本次疫情防控相关公司债券发行期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）债券利率及确定方式
本次疫情防控相关公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（五）募集资金用途
扣除发行费用后，本次发行疫情防控相关公司债券的募集资金将用于补充公司与防控新型冠状病毒肺炎的医疗健康防护物资的生产与采购相关的流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
（六）担保方式
本次发行疫情防控相关公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）交易安排
本次疫情防控相关公司债券发行结束后，将向深圳证券交易所申请上市。
三、公司利润分配情况
（一）利润分配政策
1、利润分配原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）该年年末经审计资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
6、决策程序和机制
（1）在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。
（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（5）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，视情况可安排网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（6）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、公司对利润分配应进行充分如下信息披露
（1）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。
（二）发行人最近三年现金分红的情况
公司最近三年现金分红金额及比例情况如下：
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 现金分红金额（含税） | 38,561,243.44 | 98,871,000.00 | 98,871,000.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 346,714,031.16 | 200,864,341.90 | 181,069,380.03 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 11.12% | 49.22% | 54.60% |
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 236,303,243.44 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 242,882,584.36 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 97.29% | ||
公司最近三年实现的年均可分配利润为242,882,584.36元，最近三年以现金方式累
计分配的利润为236,303,243.44元，最近三年累计以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均净利润的比例为97.29%。公司报告期内现金分红情况已经达到各期利润分配政策所规定的标准。
蓝帆医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年二月十一日