证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2020-006
艾格拉斯股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第26号），公司董事会对相关问题进行了认真复核，现将相关问题的回复公告如下：
问题一：2020年1月31日,你公司披露《2019年度业绩预告》，预计2019年亏损24.2亿元至27.7亿元，主要原因是预计计提商誉减值准备约28.5亿元至32亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明：
1、以列表形式补充披露上述商誉减值准备的基本情况，包括但不限于：收购标的名称、收购时间、收购比例、收购金额、评估增值率、商誉确认情况、拟计提商誉减值比例及剩余商誉等。
【回复】
2019年1月31日，公司披露了《2019年度业绩预告》（2020-003）。根据该公告，公司2019年度业绩亏损的主要原因为计提商誉减值准备所致。本次计提商誉减值准备的主要子公司分别为艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯科技”）、杭州搜影科技有限公司（以下简称“杭州搜影”）以及北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”），其中艾格拉斯科技的主营业务为移动终端游戏开发和运营；杭州搜影的主营业务为移动互联网视频推广以及广告推广业务；北京拇指玩的主营业务为移动游戏推广服务及广告业务。上述三家子公司的商誉减值准备计提情况如下：
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
收购标的名称
| 收购标的名称 | 艾格拉斯科技 | 北京拇指玩 | 杭州搜影 |
| 股权收购时间 | 2015年3月19日 | 2017年8月1日 | 2017年8月1日 |
| 股权收购比例 | 100% | 100% | 100% |
| 股权收购金额 | 250,000.00 | 33,850.00 | 135,500.00 |
| 股权收购时评估增值率 | 1,522.63% | 1,609.64% | 1,537.55% |
| 商誉确认情况 | 226,746.98 | 26,949.18 | 106,283.59 |
| 已计提商誉减值情况 | 0 | 6,691.09 | 5,181.53 |
| 2018年计提商誉减值准备金额 | 0 | 6,691.09 | 5,181.53 |
| 2018年计提商誉减值准备后剩余商誉金额 | 226,746.98 | 20,258.09 | 101,102.06 |
| 2019年拟计提商誉减值准备比例 | 0.8-0.9 | 0.79-0.94 | 0.8-0.92 |
| 2019年拟计提商誉减值准备金额 | 181,397.60-204,072.30 | 16,003.89-19,042.60 | 80,881.65-93,013.90 |
| 剩余商誉金额 | 22,674.70-45,349.40 | 1,215.49 -4,254.20 | 8,088.16 -20,220.41 |
问题二、结合具体减值迹象及其发生时点、以前年度减值计提情况，说明本次拟计提大额商誉减值的合理性、准确性、及时性。
【回复】
本次拟计提的商誉减值共涉及3个含商誉资产组，以前年度减值计提情况、本次减值原因及减值迹象发生时点情况如下：
一、艾格拉斯科技
艾格拉斯科技主营业务是移动终端游戏的开发与发行，发行模式主要依托各互联网游戏平台进行联合运营推广。其中游戏产品采用的是虚拟道具收费模式。
2019年7月3日，公司披露了《关于2018年年报问询函的回复》（2019-045）中详细列举了在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等）、主要游戏的运营数据（包括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等）及其变化情况、前五大客户及其变化情况。
1、以前年度商誉减值计提情况
2018年以来，随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的暂停，新游戏的发行陷入停滞，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑。针对国内监管环境的变化的新形势，公司加大了在台湾及东南亚市场的游戏推广力度。2018年第一名客户是艾格拉斯在台湾游戏发行代理公司之一，2018年该公司在
台湾新增了《英雄战魂2》、《无双战意》、《空城计》、《赌神》、《战国》等游戏的推广，实现了收入较大幅度增长；2018年第二名客户是艾格拉斯科技在东南亚地区的游戏发行代理公司，2018年新增了《英雄战魂2》游戏的东南亚各国语言版本，收入有较大幅度增长。艾格拉斯科技2018年度经营业绩未出现明显下滑，且达到承诺业绩。
2018年12月，游戏版号重新恢复核发，政策出现利好。基于此，公司经营管理层根据当时的企业实际经营情况和行业政策，参考专业评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）出具了资产评估报告，在2019年初时预测艾格拉斯科技资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为296,421.25万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为267,870.42万元，因此与艾格拉斯科技资产组相关的商誉经测算后未出现减值。
2、2019年度计提商誉减值原因、具体减值迹象及其发生时点
艾格拉斯科技资产组在2019年底计提商誉减值的原因为其经营业绩与往年相比出现了明显下降，主要原因如下：
（1）移动游戏市场整体增长，但增速明显放缓。根据中国音数协游戏工委公布的《2019年中国游戏产业报告》中显示，2019年移动游戏营销收入1,581.1亿元，同比增长18.0%，成为拉动游戏市场整体增长的主要因素。其用户规模
6.2亿人，但增速明显放缓，导致行业内竞争加剧。受大环境影响，行业内非头部企业的经营压力增大。
（2）2019年，虽游戏版号核发重新开放，但整体行业监管仍然趋严，从2019年4月起，过审游戏数量明显减少，2019年5月获批游戏数量甚至直接降至为零，也对公司获取游戏出版版号造成较大影响。2019年下半年，因原规划的多款游戏未能如期上线运营，致使艾格拉斯科技2019年的收入规模大幅下降。
（3）2019年公司根据市场发展趋势的变化，从产品方向、研发方式、发行方式等方面进行了全面调整，导致2019年的游戏产品除《三生三世十里桃花》（腾讯版）、《路人超能100：灵能》上线外，没有其他新品上线。2019年主要的收入来自于历史自研开发的老游戏产品和代理发行的游戏产品，受部分产品生命周期的影响，也导致2019年的营业收入减少。
（4）2019年手机游戏市场格局由原来的联运、自主发行模式向买量模式转
型，用户获取成本明显增加，由于新产品上线延期、市场获客成本增加直接导致2019年度利润明显下降。在移动游戏政策持续收紧、市场发展趋势、竞争格局、经营模式等发生较大变化的前提下，公司管理层基于2019年营业收入及利润下降的现实情况，综合考虑内外部因素对公司未来经营的影响，经过初步判断和测算，需对艾格拉斯科技资产组的商誉计提相应的减值。
二、北京拇指玩
北京拇指玩的主营业务是通过拇指玩网站及客户端，为游戏开发商提供游戏推广或广告业务等。
2019年7月3日，公司披露了《关于2018年年报问询函的回复》（2019-045）中详细列举了2016-2018年北京拇指玩的业务数据及其变化情况说明。
1、以前年度商誉减值计提情况
近年来，随着计算机技术、网络技术和多媒体技术的深入应用，不断催生以互联网、移动互联网和户外电子媒体为代表的新兴媒体形式，以互联网广告为代表的新媒体广告获得快速增长，市场地位日趋提高，成为拉动全行业增长的主要力量。2017年度，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出加快发展移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，传统业态实现线上线下融合，从而推动现代服务业发展。北京拇指玩的“拇指玩”平台拥有庞大的游戏用户基数，是各大游戏广告主最佳投放对象，具备投放转化率高特征，平台依托新增用户规模、流量优势、大数据推送系统，可满足全量投放、定向投放等不同投放方式，有效提升广告收入规模。在前述市场及政策红利的推动下，北京拇指玩的广告业务在2017年有所增长。
2018年度，从行业分析可以看出移动广告行业近年来快速增长，互联网游戏行业虽然在2018年受到了行业政策的版号限制，但是未来移动广告行业、游戏行业的增长还是可以预期的。待2019年互联网游戏版号审批恢复正常后，移动广告行业快速增长的前提下，北京拇指玩预测的收入还可以保持增长。基于此，我司经营管理层根据当时的企业实际经营情况和行业政策，另外根据国融兴华评估公司出具的资产评估报告，在2019年初时预测北京拇指玩资产组预计未来现
金流量的现值（可回收金额）为22,175.60万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为28,866.69万元，2018年度与北京拇指玩资产组相关的商誉经测算后需计提减值准备6,691.09万元。
2、2019年度计提商誉减值原因、具体减值迹象及其发生时点北京拇指玩资产组在2019年计提商誉减值的主要原因为其2019年主营业务收入相比往年出现了大幅下降，且在现有政策环境、市场竞争格局、业务模式下预计未来年度盈利能力难以出现较大提升，2019年主营业务收入下降的主要原因如下：
（1）2018年至2019年期间，随着国家对互联网游戏行业加强监管以及国内游戏版号审批的放缓，新游戏的发行陷入停滞，国内各游戏平台整体充值金额出现下滑，北京拇指玩SDK模式收入也大幅下降。
（2）联运业务因进入门槛低，加之2019年新增游戏大幅减少，导致该类业务市场竞争愈加激烈，充值金额与收入净额均大幅较少。
（3）2019年，之前CPS业务的大客户腾讯公司与北京拇指玩未签订《腾讯手机游戏推广合作协议》，腾讯手机游戏类广告业务也随之大幅减少，导致2019年度CPS模式收入和广告收入大幅下降。此外，手机品牌化趋势明显，市场份额集中到华为、小米、VIVO、OPPO等几个主要的品牌手机，这些品牌厂商对类似“拇指玩”的第三方应用商店采取限制安装的政策，越来越多游戏玩家选择从手机厂商的应用商店下载游戏，在一定程度上大幅减少CPS模式收入。
综上，2019年度内，北京拇指玩资产组受到了国内游戏版号审批放缓影响新游戏的发行上市、市场竞争激烈程度加剧、大客户资源流失以及各类超级APP的应用等各项不利因素的影响，收入再次不及预期，预计该资产组在现有经营模式下未来年度收入亦无法再有较大提升，因此公司管理层综合考虑上述因素，经过初步判断和测算，需对北京拇指玩资产组的商誉计提相应的减值。
三、杭州搜影
杭州搜影的主营业务是通过移动客户端软件“拇指影吧”提供视频会员服务以及广告业务。其中，杭州搜影的视频服务业务主要依托旗下的“拇指影吧”移动客户端，提供收费会员业务，同时，杭州搜影通过在“拇指影吧”平台上嵌入自行研发的广告SDK分发系统，向客户提供广告推广服务。
2019年7月3日，公司披露了《关于2018年年报问询函的回复》（2019-045）中详细列举了2016-2018年杭州搜影的业务数据及其变化情况说明。
1、以前年度商誉减值计提情况
从2017年下半年开始，国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对“拇指影吧”原有的传统流量获取产生了较大影响，对上述新兴业务带来的行业局势变化，公司及杭州搜影经营团队经过反复深入讨论，提出新的业务思路，通过优化会员付费技术方案、运用大数据分析对用户进行精准视频内容推送、对社会热点视频内容进行深度运营等措施来确保会员费收入的稳定性。基于此，我司经营管理层根据当时的企业实际经营情况和行业政策，另外参考国融兴华评估公司出具的资产评估报告，在2019年初时预测杭州搜影资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）为115,859.45万元，包含整体商誉的资产组的账面价值为121,040.99万元，2018年度与杭州搜影资产组相关的商誉经测算后需计提减值准备5,181.52万元。
2、2019年度计提商誉减值原因、具体减值迹象及其发生时点
杭州搜影资产组在2019年度计提商誉减值的主要原因也是其2019年主营业务收入相比往年出现了大幅下降，收入下降的主要原因如下：
（1）杭州搜影主要通过整合移动视频内容提供商的优质视频内容资源，为用户提供海量的社会热门影视内容，同时亦为视频内容提供商提供其影视内容的分发服务。2019年，我国网络视频用户规模达虽有所增长，但主要集中在头部企业，行业内的用户规模差异较大，呈现“几何级”的差距。由于杭州搜影用户规模较小，粘性不高，较易流失，视频年付费用户数量的大幅减少，直接影响其充值流水的金额，导致视频收入的大幅缩减。同时，近几年国内互联网金融、移动短视频等新兴移动互联网业务以不计成本的“买量”模式涌入市场，占用了一定数量的渠道流量资源，对“拇指影吧”原有的传统流量获取产生了一定影响，导致“拇指影吧”新增用户数较之前的高速增长速度略有降低，“单用户获客成本”略有增加，相应活跃用户数、付费用户数等较上年也均有所下降。虽然2018年杭州搜影经营团队通过优化会员付费技术方案等措施来确保会员费收入的稳定性，但部分措施只是暂时的，缺乏长期持久的推动力。因此2019年各项指标
实际情况均有所下降。
（2）2019年以来，视频网站行业竞争加剧，独家内容成为各大平台的核心资源。无论是广告收入还是会员付费，都需要版权内容作为支撑。因此，各大视频网站就开始了“版权争夺战”，导致2019年内版权价格迅速拉升，运营成本大幅上涨。
（3）由于视频收入大幅下降的影响，2019年下半年公司调整战略规划，通过APP调整收费方式，转变盈利模式等形式，增加活跃用户及用户粘性，进而提高广告收入。但随着宏观经济增速放缓，经济活跃度下降，使得企业对广告投入进行压缩和控制，对广告行业产生较大影响，从而间接影响公司的广告收入，对未来预期的广告收入也产生影响。同时公司还将拓展新的业务，力争成为公司新的利润增长点，但培育市场尚需一段时间，未来收益存在一定的不确定性。
2019年度内，受行业竞争加剧、在现有业务模式下收入及利润均受到较大冲击，且未来新业务带来收益增长尚存在一定不确定性的情况下，基于审慎原则，公司管理层根据杭州搜影2019年度实际业绩情况及未来业务发展情况，相应调低其未来预测，经过初步判断和测算，需对杭州搜影资产组的商誉计提相应的减值。
综上所述，公司2019年度对上述三家子公司资产组相关商誉计提较大减值准备是合理的。
公司将聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并将合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。最终商誉减值准备金额以评估机构的评估、审计机构审计结果为准。
问题三、你公司认为其他应说明的事项。
【回复】
因并购标的杭州搜影和北京拇指玩尚在业绩承诺期内，根据公司与杭州搜影、北京拇指玩原股东签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》约定，杭州搜影和北京拇指玩原股东对杭州搜影、北京拇指玩2016年度-2019年度合并财务报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任。若2019年度资产减值，则现金补偿金额=期末资产减值额-补偿期内已补偿现金金额。
根据上述约定，并考虑到原股东补偿金额的可实现性，将尚未支付的杭州搜影和北京拇指玩原股东股权转让价款42,960万元确认为营业外收入，影响净利润增加42,960万元。
艾格拉斯股份有限公司2020年2月11日