定的重组上市情形的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬所持婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为龚少晖，上市公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即本次交易不构成重组上市。特此说明。
（本页无正文，为厦门三五互联科技股份有限公司董事会《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条重组上市情形的说明》签章页）
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
2020年2月11日