一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬所持婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方中萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）将持有上市公司股份高于5%；本次交易预计将构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、本次提交公司董事会审议的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，公司本次交易相关事项审议符合有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。本次交易事项尚需获得股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们作为公司的独立董事，同意第五届董事会第三次会议对本次交易的相关安排。
出具以上独立意见系基于标的公司婉锐（上海）电子商务有限公司及交易对方提供的相关资料，本意见的出具并不代表我们对标的公司及交易对方事实情况的确认和担保，标的公司及交易对方的具体情况，尚待公司聘请的审计机构、评估机构、律师及财务顾问进行核查。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司提供的相关资料基础上，基于个人的独立判断，就公司关于使用节余超募资金永久性补充流动资金事项发表如下独立意见：
公司使用剩余超募资金人民币1,321.27万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币1,321.27万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
江曙晖：____________ 吴红军：____________ 屈中标：____________
2020年2月11日