定的不得非公开发行股票的情形的说明
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
公司拟向不超过法规限定数量的投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%（证券监管机构另有规定或要求的，从其规定）。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于公司不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明》之盖章页）
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
2020年2月11日