交易的事先认可意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，基于会前获得公司提交的项目核查文件以及会前沟通会议的核查、了解，并认真审阅了提交公司第五届董事会第三次会议审议的公司本次以发行股份及支付现金的方式购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬合计持有婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们认为：
1、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，预计交易对方中萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）将持有上市公司股份超过5%；本次交易预计将构成关联交易。
2、拟提交公司董事会审议的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于改善公司目前的业务结构及产品内容，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第五届董事会第三次会议进行审议和表决。
4、因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅作为参考之用，最终数据将以本次交易中上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及评估报告为准，公司拟聘请的独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。届时公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本
次交易的相关议案提交公司股东大会审议。（下无正文）
（本页无正文，为厦门三五互联科技股份有限公司独立董事《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》签署页）
独立董事签字：
江曙晖：____________ 吴红军：____________ 屈中标：____________
2020年2月10日