股票简称：中国建筑股票代码：601668
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年2月19日
目录
会议须知.................................................................................................................................
中国建筑股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程..............................................
议案一：关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案.....................................................................................................................................
议案二：关于中国建筑股份有限公司
1.5
亿股非公开发行优先股赎回有关事项的议案.................................................................................................................................................
议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案..........................................
议案四：关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案..................
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
中国建筑股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程现场会议时间：2020年2月19日（星期三），14:00现场会议地点：北京市朝阳区安定路
号院
号楼中建财富国际中心
层第一会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2020年
月
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年
月
日9:15-15:00。主持人：郑学选会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
、关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励对象股票回购的议案；
2、关于中国建筑股份有限公司1.5亿股非公开发行优先股赎回有关事项的议
案；
、关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；
4、关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
议案一
关于中国建筑股份有限公司第二、三期A股限制性股票激励
对象股票回购的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及公司制定的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》（下称“《第二期股票计划》”）、《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划（草案修订稿）》（下称“《第三期股票计划》”），限制性股票回购方案应提交股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《第二期股票计划》第十七条和《第三期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
根据《第二期股票计划》第三十一条和《第三期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁。
根据《第二期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
2.激励对象在劳动合同期内提出辞职、公司提出将其解雇或激励对象与公
司达成协议离职时；
3.激励对象的劳动合同到期不续约时；
4.激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
5.激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
根据《第三期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
截至目前，共有106名激励对象按上述规定应由公司按照授予价格（不计利息）购回其持有的相应数量的限制性股票。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划授予结果公告》，第二期A股限制性股票授予价格为4.866元/股。2018年7月27日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》，因公司发生资本公积转增股本（以下简称“除权”）事项，根据《第二期股票计划》规定，授予价格由4.866元/股调整为3.47571元/股，且不计利息，第二期限制性股票数量相应调整。
根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予结果公告》，第三期A股限制性股票授予价格为3.468元/股。根据《第三期股票计划》相关
规定，股票回购价格按照3.468元/股执行，且不计利息。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第二期限制性股票数量为7,214,200股（除权前为5,153,000股），占第二期限制性股票授予数量26,013万股（除权前）的比例为1.98%，占公司总股本的比例为0.0172%。
本次回购的第三期限制性股票数量为3,390,000股，占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.57%，占公司总股本的比例为0.0081%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为36,831,018元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案由股东大会以特别决议审议批准，即应当由出席股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
议案二
关于中国建筑股份有限公司1.5亿股非公开发行优先股赎回
有关事项的议案
各位股东、股东代表：
2015年3月2日，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）成功发行首期
1.5亿股优先股，优先股票面金额合计150亿元，优先股代码为：360007，简称为中建优1。根据《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》（简称“《募集说明书》”）的规定：公司有权自首个计息日期满5年之日，于每年的该期优先股股息支付日，全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。2020年3月2日，将是《募集说明书》规定的首个优先股赎回日，结合目前的市场情况，建议赎回公司全部已发行的1.5亿股优先股，该事项已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过。现将有关事项汇报如下：
一、优先股赎回条款
1.根据首期发行1.5亿股优先股的发行条款，公司有权在每期发行的优先股的首个计息日期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日，全部或者部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
2.本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及孳息）。
3.股东大会授权董事会，根据相关法律法规及《募集说明书》的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
根据上述优先股赎回条款，2020年3月2日为公司首期1.5亿股优先股首个计息日期满5年之日，公司可于该日全部赎回注销首期发行的优先股。
二、本次优先股赎回的具体方案
结合公司目前的经营及现金流情况，公司本次优先股赎回的具体方案如下：
1.赎回规模公司本次赎回全部已发行的优先股股票150,000,000股，票面金额合计15,000,000,000元。
2.赎回价格本次优先股的赎回价格为优先股票面金额（100元/股）加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息。
3.赎回时间2020年优先股固定股息发放日，即2020年3月2日。
4.付款时间及方法公司于2020年3月2日向优先股股东支付其所持有的优先股票面金额（100元/股）和2019年3月2日至2020年3月1日持有期间的固定股息。
公司将采用线下结算方式向优先股股东支付赎回价款。
5.赎回程序公司本次赎回优先股事项经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，根据相关法律法规要求及市场情况，全权办理本次优先股赎回相关事宜。
本议案由股东大会以特别决议审议批准，即应当由出席股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。以上议案，请予审议。
独立董事关于公司1.5亿股非公开发行优先股
赎回有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着独立、审慎原则认真审阅了公司第二届董事会第三十四次会议审议的《关于中国建筑股份有限公司1.5亿股非公开发行优先股赎回有关事项的议案》，并就相关事项发表以下独立意见：
公司本次非公开发行优先股赎回有关事项符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
本次非公开发行优先股赎回有关事项考虑到了公司的长远发展和整体利益，符合普通股股东与优先股股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。
我们同意《关于中国建筑股份有限公司1.5亿股非公开发行优先股赎回有关事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨春锦余海龙贾谌郑昌泓
议案三
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案各位股东、股东代表：
鉴于中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟赎回全部非公开发行1.5亿股优先股，《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中有关优先股的内容将不再适用，为此公司拟订了《公司章程》的修订草案（详见附件1《中国建筑股份有限公司章程修订对照表（2020年）》和附件2《中国建筑股份有限公司章程（2020年修订草案）》），本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。议案内容汇报如下：
一、修订的背景和原因
1.根据公司提交本次股东大会审议的相关议案，公司拟于2020年3月2日赎回全部非公开发行1.5亿股优先股。本次优先股赎回完成后，公司不存在其他已发行优先股。
2.根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第三条注释规定，结合公开市场案例，鉴于公司本次赎回全部已发行优先股后，《公司章程》中涉及优先股相关内容对公司不再直接适用，公司拟同步删除和调整《公司章程》中涉及优先股的内容。
二、修订的主要内容
本次公司章程涉及内容修改的条款主要有
个，包括以下四种情形：
1.删除《公司章程》第五章“优先股的特别规定”，共
个条款（第
条至
条）。主要内容包括：优先股股东的权利、表决权的限制与恢复、优先股股息的支付方式及支付条件、不参与剩余利润的分配以及优先股回购等。2.删除《公司章程》其他章节中有关优先股的表述内容，共
个条款。主要内容包括：优先股发行情况、股份类型、同股同权、股票面值、股本结构、增资方式、股权登记、利润分配顺序、利润分配原则及现金分红政策、公司清算偿付顺序、优先股释义。
3.调整因优先股条款删除而产生的条款序号变化，共对10处援引条款序号进行了调整。
4.调整因公司于2019年11月已回购注销部分激励对象未解锁限制性股票而产生的注册资本、股本的数量变化，共2个条款。
综上，本次章程共删除1个章节、7个条款，修订11个条款，修订后《公司章程》由原来的15章、220条减少为14章、213条。
本议案由股东大会以特别决议审议批准，除应当由出席股东大会的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过之外，还应当由出席股东大会的优先股股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请予审议。
附件：
1.中国建筑股份有限公司章程修订对照表（2020年）
2.中国建筑股份有限公司章程（2020年修订草案）
附件1：《中国建筑股份有限公司章程》
修订对照表（2020年）
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2020年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 1 | 第1章第3条 | 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。公司于2014年12月25日经中国证券监督管理委员会批准，核准本公司向合格投资者非公开发行优先股不超过300,000,000股（以下简称“本次发行的优先股”），首期发行150,000,000股优先股于2015年3月20日在上海证券交易所上市。 | 第1章第3条 | 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。公司于2014年12月25日经中国证券监督管理委员会批准，核准本公司向合格投资者非公开发行优先股不超过300,000,000股（以下简称“本次发行的优先股”），首期发行150,000,000股优先股于2015年3月20日在上海证券交易所上市。。 | 优先股赎回 |
| 2 | 第1章第6条 | 公司注册资本为人民币41,981,265,652元。 | 第1章第6条 | 公司注册资本为人民币41,981,265,65241,975,629,711元。 | 公司2019年回购注销部分限制性股票导致注册资本减少 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 3 | 第3章第15条 | 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 | 第3章第15条 | 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 | 优先股赎回 |
| 4 | 第3章第16条 | 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第3章第16条 | 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股同种类的每一股份具有同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 优先股赎回 |
| 5 | 第3章第17条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元；优先股每股面值人民币一百元。 | 第3章第17条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元；优先股每股面值人民币一百元。 | 优先股赎回 |
| 6 | 第3章第20条 | 公司目前股本结构为：普通股41,981,265,652股，优先股150,000,000股。 | 第3章第20条 | 公司目前股本结构为：普通股41,981,265,65241,975,629,711股，优先股150,000,000股。 | 公司2019年回购注销部分限制性股票导致普通股数量减少；本次优先股 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 赎回导致优先股注销 | |||||
| 7 | 第3章第22条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。 | 第3章第22条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。 | 优先股赎回 |
| 8 | 第4章第60条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合本章程第5章的规定。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 | 第4章第60条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合本章程第5章的规定。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 人代为出席和表决。 | |||||
| 9 | 第5章第96条 | 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 | —— | 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公司的优先股股份。本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 | 优先股赎回 |
| 10 | 第5章第97条 | 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其持有本公司优 | —— | 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其持有本公司优 | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 先股股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优先股股份不超过1000股或公司回购优先股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。 | 先股股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优先股股份不超过1000股或公司回购优先股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。 | ||||
| 11 | 第5章第98条 | 优先股股东享有下列权利：（1）按照发行方案及本章程规定，优先于普通股股东分配股息；（2）优先分配公司剩余财产；（3）依据本章第99条、第100条规定，依法参加股东大会并行使表决权；（4）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | —— | 优先股股东享有下列权利：（1）按照发行方案及本章程规定，优先于普通股股东分配股息；（2）优先分配公司剩余财产；（3）依据本章第99条、第100条规定，依法参加股东大会并行使表决权；（4）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（5）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 12 | 第5章第99条 | 出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。 | —— | 出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。 | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 13 | 第5章第100条 | 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 | —— | 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。 | 优先股赎回 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 14 | 第5章第101条 | 公司优先股股息支付方式及支付条件如下：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东支付股息； | —— | 公司优先股股息支付方式及支付条件如下：（1）以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；（2）票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；（3）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；（4）按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东支付股息； | 优先股赎回 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| （5）优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式），或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（8）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（9）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本次发行的优先股具有相同的条款设置；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余 | （5）优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；（6）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式），或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；（8）本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；（9）优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。本次发行的优先股具有相同的条款设置；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不同的设置，不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。 | 财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不同的设置，不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。 | ||||
| 15 | 第5章第102条 | 除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理适用公司法及公司章程的规定。 | —— | 除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理适用公司法及公司章程的规定。 | 优先股赎回 |
| 16 | 第11章第172条 | 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取；（3）提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；（4）支付优先股股东股息；（5）支付普通股股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 第10章第165条 | 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（3）提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；（4）支付优先股股东股息；（5）（4）支付普通股股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 优先股赎回 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ||||
| 17 | 第11章第175条 | 公司利润分配原则及现金分红政策：?（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利 | 第10章第168条 | 公司利润分配原则及现金分红政策：（1）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；(2)（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；(3)（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股 | 优先股赎回 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 等其他分配预案；（4）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；（5）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；（6）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；（7）本章程另有规定的从其规定。 | 利等其他分配预案；(4)（3）除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；(5)（4）公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；(6)（5）独立董事应就现金分红方案发表明确意见；(7)（6）本章程另有规定的从其规定。 | ||||
| 18 | 第13章第204条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， | 第12章第197条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， | 优先股赎回 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。按前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。按前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配公司按照股东持有的普通股股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | ||||
| 19 | 第15章第213条 | 释义(1)控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(2)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 | 第14章第206条 | 释义(1)控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(2)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 | 优先股赎回 |
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| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。(4)优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。(5)有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 | 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。(4)优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。(5)(4)有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 |
备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
附件2：《中国建筑股份有限公司章程》
（2020年修订草案）
中国建筑股份有限公司
章程
（2020年修订草案）
2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过
2013年5月31日公司2012年度股东大会修订2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订2014年9月10日公司2014年第二次临时股东大会修订2014年12月1日公司2014年第三次临时股东大会修订2017年12月15日公司2017年第二次临时股东大会修订2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订2020年2月19日公司2020年第一次临时股东大会拟修订
目 录
第1章 总则 ...... 1
第2章 经营宗旨和范围 ...... 2
第3章 股份 ...... 2
第1节 股份发行 ...... 2
第2节 股份增减和回购 ...... 3
第3节 股份转让 ...... 4
第4章 股东和股东大会 ...... 5
第1节 股东 ...... 5
第2节 股东大会的一般规定 ...... 7
第3节 股东大会的召集 ...... 9
第4节 股东大会的提案与通知 ...... 10
第5节 股东大会的召开 ...... 12
第6节 股东大会的表决和决议 ...... 14
第5章 董事会 ...... 18
第1节 董事 ...... 18
第2节 董事会 ...... 21
第3节 外部董事和独立董事 ...... 25
第6章 董事会专门委员会 ...... 26
第7章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第8章 监事会 ...... 30
第1节 监事 ...... 30
第2节 监事会 ...... 30
第9章 党组织 ...... 32
第10章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33
第1节 财务会计制度 ...... 33
第2节 内部审计 ...... 34
第3节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第11章 通知和公告 ...... 35
第1节 通知 ...... 35
第2节 公告 ...... 36
第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第1节 合并、分立、增资和减资 ...... 36
第2节 解散和清算 ...... 37
第13章 修改章程 ...... 39
第14章 附则 ...... 39
第1章 总则
1. 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司经国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月6日以国资改革[2007]1495号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于2007年12月10日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109351850。
3. 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。
4. 公司注册名称：
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司公司的中文简称为：中建股份公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited公司的英文缩写为：CSCEC
5. 公司住所：中国北京市朝阳区安定路5号院3号楼
邮政编码：100029电话：+86-10-86498114图文传真：+86-10-86498787网址：www.cscec.com
6. 公司注册资本为人民币41,975,629,711元。
7. 公司为永久存续的股份有限公司。
8. 公司的法定代表人为董事长。
9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
10. 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及经董事会根据本章程第132条聘任的其他管理人员。
12. 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第2章 经营宗旨和范围
13. 公司的经营宗旨：贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，
致力于新型城镇化建设，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流投资建设集团。
14. 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章 股份第1节 股份发行
15. 公司的股份采取股票的形式。
16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同种类的每一股份具有同
等权利。公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
18. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：
(1) 中国建筑工程总公司，认购的股份数为16,920,000,000股，出资方式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。
(2) 中国石油天然气集团公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。
(3) 宝钢集团有限公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。
(4) 中国中化集团公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。
20. 公司目前股本结构为：普通股41,975,629,711股。
21. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第2节 股份增减和回购
22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
25. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
26. 公司因本章程第24条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司因本章程第 24条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第3节 股份转让
27. 公司的股份可以依法转让。
28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受上述6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第4章 股东和股东大会
第1节 股东
31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
33. 公司普通股股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
34. 股东提出查阅第33条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
38. 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
39. 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
40. 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第2节 股东大会的一般规定
41. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会报告；
(4) 审议批准监事会报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准第42条规定的担保事项；
(13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 审议股权激励计划；
(16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
42. 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(5) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。
43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。
45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地
点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第3节 股东大会的召集
47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
49. 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
52. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第4节 股东大会的提案与通知
53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案应采取书面形式。
54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
55. 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
56. 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
58. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第5节 股东大会的召开
59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
61. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 代理人代表的股份数；
(3) 是否具有表决权；
(4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(5) 委托书签发日期和有效期限；
(6) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
67. 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
68. 董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
69. 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
70. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记
录记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。
75. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第6节 股东大会的表决和决议
76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
77. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
78. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 调整或者变更公司现金分红政策；
(7) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
80. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(1) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(2) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。
81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
82. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律、法规的有关规定实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则如下：
(1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；
(2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
(3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
(4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
(5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表
决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(7) 表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
(8) 如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
(9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
84. 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
85. 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
87. 股东大会采取记名方式投票表决。
88. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
90. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
92. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
93. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在
股东大会审议通过后即就任。
95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第5章 董事会第1节 董事
96. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
97. 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
98. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(2) 不得挪用公司资金；
(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
99. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨慎义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
100. 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
101. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
102. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
103. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
104. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节 董事会
105. 公司设董事会，对股东大会负责。
106. 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
107. 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11) 制定公司的基本管理制度；
(12) 制订本章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(16) 决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案；
(17) 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
(18) 监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、内部审计、法治建设体系的建立健全与有效实施；
(19) 按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
(20) 制订现金分红政策的调整或者变更方案；
(21) 制订公司的股权激励计划方案；
(22) 在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
(23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（20）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。
108. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司
内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。
109. 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事
会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。
110. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程第42条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均应由董事会审议。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资
产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
111. 董事长行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
(5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
(6) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(7) 提名公司总经理、董事会秘书人选；
(8) 董事会授予的其他职权。
112. 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
113. 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
114. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
115. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公
室至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知
全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
116. 董事会会议通知至少包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期；
(5) 会议召开方式。
117. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程
第107条第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
118. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
119. 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票
表决）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
120. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会
董事被视为已亲自出席会议。
121. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年以上。
122. 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第3节 外部董事和独立董事
123. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员
担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。
124. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会
委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
125. 担任公司独立董事除应当满足第96条要求外，还应当符合法律、行政法规、
部门规章规定的条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
126. 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时
间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第6章 董事会专门委员会
127. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不
限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
128. 战略委员会的主要职责是：
(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资及资本运作等方案进行研究并提出建议；
(3) 对公司法治建设进行研究并提出建议；
(4) 对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议；
(5) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(6) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
(7) 完成董事会交办的其他工作；
(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
129. 审计委员会的主要职责是：
(1) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
(3) 监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
(4) 负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
(5) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司的财务、会计政策及实务；
(6) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(7) 监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
(8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
(9) 完成董事会交办的其他工作；
(10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
130. 人事与薪酬委员会的主要职责是：
(1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
(2) 研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
(3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；
(4) 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(5) 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(6) 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
(7) 完成董事会交办的其他工作；
(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
131. 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第7章 总经理及其他高级管理人员
132. 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。
133. 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
134. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
135. 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
136. 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；
(3) 根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
(5) 制定公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
(8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(9) 提议召开董事会临时会议；
(10) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
137. 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
138. 总经理工作制度包括下列内容：
(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(4) 董事会认为必要的其他事项。
139. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的聘用合同规定。
140. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
141. 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其主要职责是：
(1) 负责公司信息披露管理事务；
(2) 协助公司董事会加强公司治理机制建设；
(3) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
(4) 负责公司股权管理事务；
(5) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
(6) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(7) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策或行为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交易所报告；
(8) 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
142. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第8章 监事会第1节 监事
143. 本章程第96条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
144. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实、勤勉和谨慎义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
145. 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
146. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公
司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
147. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当根据
本章程的相应规定予以撤换。
148. 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第101条至第102条有关董事辞
职的规定，适用于监事。
149. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
150. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
151. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
152. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节 监事会
153. 公司设监事会。监事会由5-9名监事组成，监事会设主席1人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
154. 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
(10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
(11) 根据法律、法规和规章及本章程（含本章程的附件）的规定享有的其他职权。
155. 监事会每年至少召开四次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
156. 监事会应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会
批准，为本章程的附件。
157. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年以上。
158. 监事会会议通知至少包括以下内容：
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(2) 事由及议题；
(3) 发出通知的日期。
第9章 党组织
159. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书记
1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、监事会等相关会议。
160. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
(1) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
(2) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
(3) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
(4) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。
(5) 党组织职责范围内其他有关的重要事项。
161. 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组
织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。
第10章 财务会计制度、利润分配和审计
第1节 财务会计制度
162. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。公司以人民币为记账本位币。
163. 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
164. 公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
165. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补以前年度的亏损；
(2) 提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
(3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；
(4) 支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
166. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
167. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
168. 公司利润分配原则及现金分红政策：
(1) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；
(2) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；
(3) 除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的15%；
(4) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；
(5) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
(6) 本章程另有规定的从其规定。
第2节 内部审计
169. 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
170. 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第3节 会计师事务所的聘任
171. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
172. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
173. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
174. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
175. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
176. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(1) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(3) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第11章 通知和公告第1节 通知
177. 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮件方式送出；
(3) 以公告方式进行；
(4) 本章程规定的其他形式。
178. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
179. 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
180. 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件、
传真或电子邮件等方式进行。
181. 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式
进行。
182. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以书面函件或特快专递送出的，自交付邮局或快递机构之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
183. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第2节 公告
184. 公司应当在国家法律法规规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票
上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。
第12章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第1节 合并、分立、增资和减资
185. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
186. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
187. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
188. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。
189. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
190. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
191. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第2节 解散和清算
192. 公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
193. 公司有本章程第192条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
194. 公司因本章程第192条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
195. 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
196. 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
197. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
198. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
199. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
200. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
201. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第13章 修改章程
202. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。
203. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
204. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
205. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第14章 附则
206. 释义
(1) 控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(4) 有表决权股份，是指普通股。
207. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
208. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
209. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以外”、“多于”、
“超过”均不含本数。
210. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为“副总裁”，“财
务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
211. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
212. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
213. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。
议案四
关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的
议案
各位股东、股东代表：
鉴于中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟赎回全部非公开发行1.5亿股优先股，《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）中有关优先股的内容将不再适用，为此公司拟订了《股东大会议事规则》的修订草案（详见附件1《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则修订对照表（2020年）》和附件2《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则（2020年修订草案）》），已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。议案内容汇报如下：
一、修订的背景和原因
1.根据公司提交本次股东大会审议的相关议案，公司拟于2020年3月2日赎回全部非公开发行1.5亿股优先股。本次优先股赎回完成后，公司不存在其他已发行优先股。
2.根据《上市公司章程指引》（2019年修订）第三条注释规定，结合公开市场案例，鉴于公司本次赎回全部已发行优先股后，《股东大会议事规则》中涉及优先股相关内容对公司不再直接适用，公司拟同步删除和调整《股东大会议事规则》中涉及优先股的内容。
二、制度修订的主要内容
《股东大会议事规则》涉及优先股内容的条款共计6个，本次对相关条款和内容进行了删除、调整，主要包括以下两种情形：
1.整条删除有关优先股2个条款，包括：第4.26条、第5.2条。内容主要涉及公司以减资为目回购普通股并发行优先股情形、优先股股东参加股东大会的适用性规定。
2.删除和调整有关优先股内容的4个条款，包括：第4.4条、第4.15条、第4.21条、第5.1条。内容主要涉及优先股股东出席股东大会、所享有表决权、表决结果公告、有表决权股份的释义等。
综上，本次《股东大会议事规则》共删除2个条款，修订4个条款，修订后由原来的5章、54个条款变更为5章、52个条款。
上述议案，请予审议。
附件：
1.中国建筑股份有限公司股东大会议事规则修订对照表（2020年）
2.中国建筑股份有限公司股东大会议事规则（2020年修订草案）
附件1：《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表（2020年）
《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表（2020年）下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 1 | 4.4 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东出席股东大会应符合《公司章程》的规定。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股； | 4.4 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东出席股东大会应符合《公司章程》的规定。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股； | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| (5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | (5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | ||||
| 2 | 4.15 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：(1)本次发行优先股的种类和数量；(2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；(3)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；(4)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股 | 4.15 | 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：(1)本次发行优先股的种类和数量；(2)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；(3)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；(4)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股 | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；(5)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；(6)募集资金用途；(7)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；(8)决议的有效期；(9)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；(10)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(11)其他事项。 | 息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；(5)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；(6)募集资金用途；(7)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；(8)决议的有效期；(9)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；(10)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(11)其他事项。 | ||||
| 3 | 4.21 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行优先股的公司就本规则第4.4条第二款所列情形（分类表决的情形） | 4.21 | 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行优先股的公司就本规则第4.4条第二款所列情形（分类表决的情形） | 优先股赎回 |
编号
| 编号 | 修订前序号 | 修订前条款内容 | 修订后序号 | 修订后条款内容 | 修订说明 |
| 进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | 进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | ||||
| 4 | 4.26 | 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | — | 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 优先股赎回 |
| 5 | 5.1 | 本规则所称有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 | 5.1 | 本规则所称有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 | 优先股赎回 |
| 6 | 5.2 | 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）就分类表决事项参加股东大会及表决权恢复的优先股股东参加股东大会，均适用相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。 | — | 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）就分类表决事项参加股东大会及表决权恢复的优先股股东参加股东大会，均适用相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。 | 优先股赎回 |
备注：根据上表进行删除条款后，制度其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
附件2：《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》
（2020年修订草案）
中国建筑股份有限公司股东大会议事规则
(2020年修订草案）
（2007年
月
日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，2013年5月31日公司2012年度股东大会修订，2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订，2014年
月
日公司2014年第三次临时股东大会修订，2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会修订,2020年
月
日公司2020年第一次临时股东大会拟修订）
1总则
1.1
为规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
1.2公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
1.3
股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(3)单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；
(5)监事会提议召开时；(6)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
1.5
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会的召集
2.1董事会应当在本规则第1.4条规定的期限内按时召集股东大会。董事会
不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持股东大会。
2.2独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.3监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2.4单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
2.5
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提交有关证明材料。
2.6对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。3股东大会的提案与通知
3.1提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会提案应采取书面形式。
3.2
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第
3.1
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3.3关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
(1)单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向股东大会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；
(2)董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任的监事人选的提案；
(3)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；(4)董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
(5)董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；(6)单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权向股东大会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出任的监事的提案。
3.4召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
3.5股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.6股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(3)披露持有公司股份数量；
(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3.7股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3.8发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会的召开
4.1公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点召开股东大
会。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
4.2
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
除参加会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.4
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
4.5
股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
4.6
股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.7召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
4.8
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.9董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.10在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
4.11董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
4.12会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.13股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.14股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，或者法律、法规等有关规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的实施细则如下：
(1)选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票；
(2)股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
(3)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；(4)股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
(5)股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全
部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；(6)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(7)表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；(8)如按前款规定候选人数超过应选人数,则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
(9)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时,股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
4.15除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
4.16股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
4.17同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.18除累积投票制以外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.19股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.20股东大会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.21股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.22提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
4.23股东大会会议记录由董事会秘书负责管理并组织及时归档。会议记录
应记载以下内容:
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年以上。
4.24召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
4.25股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后
个月内实施具体方案。
4.26公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
附则
5.1本规则所称有表决权股份，是指普通股。
5.2
本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
5.3本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
5.4本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会审议通过。
5.5
本规则由董事会制订及修改，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》的附件。
5.6本规则由董事会负责解释。